第A144讲_反向购买（1）.docx

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1、第二节企业合并的会计处理四、反向购买的处理（一）反向购买的会计处理非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买 方。【板书】通常情况100%100% 甲上市公司（l买方） （120003000） （甲向乙公司原般东地发3 万股股份）乙公司厦股东（丙公司）但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发 行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。【例题】2X20年6月30日，甲上市公司（以下简称“甲公司”）以1： 4的比例向乙公司原股东（丙公司） 定

2、向发行68 000万股普通股，取得乙公司100%股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、 乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司。2X20年6月30日，甲公司普 通股的公允价值为每股10元，乙公司普通股的公允价值为每股2. 5元。甲、乙公司普通股每股面值均为1元。 甲公司向丙公司定向发行新股68 000万股后，总股本变更为80 000万股。乙公司在企业合并前股本为272 000 万股。【板书】（反向购买）【参考】反向购买是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实 质上“被购买”的非上市主体通过权益互换反向取得上市

3、主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的 上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向购买中由于法律上的子公司拥有统 驭法律上的母公司的财务和经营政策并借此从其活动中获取利益的权力，因此该法律上的子公司是实际购买方。L企业合并成本的确定反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合 并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量与其公允价值计算的 结果。企业合并成本=购买方（假定）发行的权益性证券数量X公允价值【原理】原本是甲上市公司发行68 OOO万股与乙公司原股东（丙公司）按1:4的比

4、例换股，获得乙公司272 000 万股（68 0004） 根据权益互换的原则，视为乙公司发行48 000万股（120004）与甲上市公司原股东按 4:1的比例换股，获得甲上市公司12 000万股。购买方企业合并成本按以下四步计算：第一步，确定合并后购买方原股东在合并后被购买方中所占的权益比例。【例题】沿用上述【例题】资料，甲上市公司向乙公司原股东（丙公司）定向发行新股6.8亿股后，乙公司 原股东（丙公司）在被购买方（甲上市公司）中所占权益比例第二步，确定购买方虚拟发行的权益性证券数量。【例题】沿用上述【例题】资料，假设企业合并是以乙公司发行额外的股份来交换甲公司原股东持有的甲 公司股份的形式进

5、行，为了使乙公司发行普通股后在合并主体中享有同样的股权比例，则乙公司拟发行48 000 万股（272000 .272000）85%【板书】设购买方乙公司虚拟发行的权益性工具的数量为y万股，则:悬黑 =85% 272000*y所以：购买方虚拟发行的权益性工具的数量=48 000 （万股）。第三步，确定购买方权益性证券在购买日的公允价值。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券 在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值两者之中有更为明显证据支 持的一个作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。【例题】沿用

6、上述【例题】资料，乙公司每股股票的公允价值为2. 5元。第四步，确定法律上的子公司（购买方）的企业合并成本。【例题】沿用上述【例题】资料，根据乙公司虚拟发行权益性证券的数量以及购买日乙公司权益性证券的公 允价值，计算购买方乙公司的企业合并成本。购买方企业合并成本=48 0002. 5=120 000 （万元）。【教材例26-4】A上市公司于20X7年9月30日通过定向增发本公司普通股对B企业进行合并，取得B企 业100%股权。假定不考虑所得税影响。A公司及B企业在进行合并前简化资产负债表如表26-2所示。A公司B企业流动资产30004500非流动资产2100060000资产总额24000645

7、00流动负债12001500非流动负债3003000负债总额15004500A公司B企业所有者权益：表 26-2A公司及B企业合并前资产负债表单位：万元股本1500900资本公积盈余公积600017100未分配利润1500042000所有者权益总额2250060000其他资料：（1） 20X7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得 了 B企业全部股权。A公司共发行了 1 800万股普通股以取得B企业全部900万股普通股。（2） A公司普通股在20X7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。 A公司、B企业每股普通股的

8、面值为1元。（3） 20X7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高4 500万元以外，其他资产、负债项 目的公允价值与其账面价值相同。（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。【板书】At市公项股东【教材例26-4分析（一）】确定该项合并中B企业的合并成本对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并 后由B企业原股东控制，B企业应为购买方，A公司为被购买方。A公司在该项合并中向B企业原股东增发了 1 800万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比 例为 54. 55% （1 800/3 300）。假定B企业向A公

9、司原股东发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普 通股股数为750万股（90054.55%-900）,其公允价值为30 OOO万元（750X40）,企业合并成本为30 000 万元。【提示】购买方虚拟发行的权益性工具数量的计算55%,所以：购买方虚拟发行的权益性工具的数量?=750 （万股）。2.合并财务报表的编制反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他 权益余额。（3

10、）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确 定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母 公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行 合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉， 小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东 享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转 换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是 少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股 东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益 列示。