财务管理毕业论文我国上市公司独立董事制度研究13000字.docx

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1、我国上市公司独立董事制度研究摘要独立董事制度引入我国之初，正是我国资本市场和市场经济刚刚起步的时候,存在着许多问题。我国公司采用的是董事会和监事会的二元公司治理结构，但是董事会和监事会却双双失灵，且大股东控制公司的现象在我国上市公司中随处可见，于是独立董事制度便作为一个舶来品被引进中国。独立董事在移植到我国的实践中出现了一些“水土不服”的问题，比如出现独立董事独立性不强，使独立董事既不“独立”也不“懂事”;监督制度的设计不够合理，中国公司本身就存在监督机构监事会，引进独立董事之后，难免出现制度和职能的重复问题，应解决好董事会和监事会的职能交叉问题同时建设好其他制度；中国现阶段对独立董事的约束的

2、相关法律还不完善，立法者需要完善好现有的法律，尽快出台上市公司独立董事条例；独立董事利益激励也不健全，利益激励机制太过单一，对独立董事的约束基本上名存实亡，独立董事履职的独立性和非依附性要靠选择固定薪酬制度与其他激励措施相搭配的方法等共同保证；风险承担不匹配，应该建立健全责任保险制度，建立独立董事履职评价体系。通过这些方法和手段，使独立董事制度更高效地发挥作用，保障股东、债权人和社会公众的正当利益，促进市场经济的不断发展。关键词：上市公司，独立董事，问题,对策ABSTRACTIndependentdirectorsystemwasintroducedtoChinawhenChinascapit

3、a1marketandthemarketeconomyjuststarted,therearemanyprob1ems.Ourcompanyusesthedua1corporategovernancestructureoftheBoardofdirectorsandtheBoardofSupervisors,butbothofthemarefai1ed,andthephenomenonthatcompany,smajorshareho1derscontro1thecompanycanbeseeneverywhereinChinas1istedcompanies,that,swhytheinde

4、pendentdirectorsystemhasbeenintroducedtoChina.Themigrationofindependentdirectorsinourcountryhavea1otofprob1ems,suchastheindependentdirectorsarenotindependentenough,oversightsystemisnotreasonab1e,Chinascurrent1awsystemofindependentdirectorsarea1soimperfect,1egis1atorsneedtoimproveexisting1aws,promu1g

5、atetheindependentDirectorsof1istedCompaniesOrdinanceassoonaspossib1e;theincentiveofindependentdirectorsneedtobeimproved,theincentiveistoosimp1eand1ackoftherestrictions.Theinterestandriskdonotmatch,weshou1destab1ishasoundsystemof1iabi1ityinsurance,theestab1ishmentoftheindependentdirectors*performance

6、eva1uationsystem,independentdirectorscanp1ayro1esinprotectionsofshareho1dersandimprovingthecontinuousdeve1opmentofmarketeconomythroughthesemethodsandmeans.Keywords：1istedcompanies,independentdirectors,prob1ems,so1utions1绪论11.1 独立董事制度的起源和发展11.2 独立董事的研究现状22独立董事相关理论32.1 代理成本理论32.2 董事会职能分化理论32.3 内部人控制理论

7、33我国上市公司独立董事制度存在的问题43.1 制度设置不够合理43.2 法律法规不够完善53.3 独立董事利益激励机制不健全53.4 选任、提名与罢免机制存在问题74完善我国独立董事制度的建议84.1 为独立董事制度提供制度保障84.2 建立健全相关法律法规84.3 薪酬与激励94.4 任免机制105结论11参考文献12致谢131绪论1.1独立董事制度的起源和发展1. 1.1独立董事制度的起源所谓独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。中国证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中认为，上

8、市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事制度早在20世纪30年代就已经出现，1940年投资公司法的实施标志着独立董事制度的产生。投资公司法规定，独立董事的人数在投资公司董事会的比例不得少于百分之四十。该法规设计目的旨在于避免控制股东及管理层对公司的控制，保护公司整体利益。独立董事制度的出现是欧美国家为了避免公司经营中所有者和经营者分离所产生的委托代理矛盾，同时为了加强对公司的监督规范公司治理行为，减少上市公司的舞弊造假行为而产生。在英美的公司治理模式中，由权利最高的股东大会下设董事会，董事会再任

9、命经理层，公司股东将自己的财产交由董事管理，可是很明显缺少对董事会和经理层的监督。在这种情况下，为避免对股东利益的损害，主要通过三方面来实现：第一通过公司章程对董事会成员诚信勤勉职责给与相应要求；第二，因并购可能发生公司控制权转移的压力使董事会不得不尽责；第三，职业经理人们因为供大于求而使经理人尽忠职守。事实上，这种机制的效果并不理想。特别是1960年以后，美国一些大公司陷入政治丑闻，中小股东的利益常被损害的案件不断出现，使人们对当时董事会制度的经济有效性和合理性产生疑问。为使经理人员和董事会在制度上监督失控的局面得到有效控制，英美的单层董事会制度中，慢慢引入独立董事制度，从而使公司内部监督机

10、制方面更加完善。1.1.2独立董事制度的发展2000年5月份，科恩一费瑞国际公司发布的研究报告中显示，美国一千强公司中，董事会成员的年均规模为H人，其中包括两名内部董事，占比例18.2%,独立董事9人,占81.1%。另外，在1999年经合组织（OECo）发布的一项关于世界主要企业统计指标的国际比较报告显示，董事会中独立董事成员的占比为：英国34%,法国29%,美国62%。独立董事制度的飞速发展，被誉为独立董事制度革命。很多著名公司的董事在继70年代“水门事件”之后的卷入贿赂丑闻，公司管理层逐渐失去公众的信任，要求改革公司治理结构的呼声越来越高。1976年美国证监会出台了一条新的法规，要求国内每

11、家上市公司在不迟于一九七八年六月三十日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会，不属于管理层管辖，判断不受管理层约束，由此逐步欧美公司治理结构又有了另一个重要组成部分一独立董事制度。到二十世纪末,独立董事制度在全球许多国家和地区建立起来,独立董事制度不断地自我发展与完善。主要表现在：第一，独立董事的比例与数量不断地增长。根据美国投资者克里斯塔伯克和斯科特希金斯的一项调查表明，涵盖在标准普尔500指数指数中的很多大型、中型和小型公司中，共有11600多名董事，独立董事的平均比例占到了61.1%,并且以1%左右年增长率的速度在增长。1995年，独立董事的比例为64.7%,1996年，独立董

12、事的比例为65.8%,1997年的比例上升到66.4%,独立董事的比例在逐年增长。第二，独立董事的职能不断细化。美国纽约证券交易所在二十世纪七十年代末就在上市公司中成立由独立董事所组成的审计委员会，时至今日，美国所有的上市公司都建立起了审计委员会，甚至90%的上市公司成立了薪酬委员会，80%的上市公司成立了提名委员会。很多公司还成立了发展战略委员会、环境保护委员会和财务委员会等。第三，独立董事发挥的作用得以强化。如美国证券交易所规定:“董事会决议须列明独立董事意见;关联交易须经独立董事同意;独立董事还享有临时股东大会的召集权和直接报告权美国密歇根州公司法更规定，“法院可从宽审查经独立董事批准的

13、关联交易；独立董事有权决定补偿董事执行职务行为引起的诉讼损失，有权撤销股东提起的派生诉讼；有权与股东直接联系，履职费用由公司承担。”12独立董事的研究现状1.1.1 上市公司独立董事和CEO之间的关系独立董事的一个重要任务是在必要的时候选举出更好地促进企业的发展的首席执行官。Michae1Weibach的研究表明，在一个经济效益低下的公司里，如果独立董事在董事会的比重在六成以上，那么该公司可能会更换CEO的概率比那些独立董事的比例较低的公司大得多。与此同时，他以为，当企业管理不善时，如果独立董事反应迅速，独立董事比例高的公司CEO被更换的概率明显较高。可是肯尼斯和雷顿的研究却得出了相反的结论：

14、当企业的首席执行官调换后，独立董事比例高的公司业绩却不如从前。不过总而言之，现在很多国外的研究己经发现这样的问题，就是企业的重大决策是基于企业的独立董事还是以内部董事为主的企业是有所不同的，不过对企业的影响是好还是坏，根据目前研究成果还没有结论。1.1.2 独立董事和管理层的薪酬问题薪酬水平是一个非常棘手的问题。然而，为公司高级管理人员制定出适合的薪酬水平是董事会的一项重要任务。政府监管部门一项希望企业建立薪酬委员会。从九十年代初开始美国证券交易委员会就希望企业建立主要由独立董事组成的薪酬委员会。美国国税局自1993年以来规定企业的独立董事会成员的比例在薪酬委员会中要高一些。政府监管部门正试图

15、通过有关措施达到即降低管理层薪酬水平同时激励管理层努力工作。在其他国家，企业往往成立薪酬委员会，他们决定了公司的管理层的薪酬。尽管凯瑟琳发现，乔纳森，艾伦和达尔顿和其他人的研究结果表明，企业薪酬委员会中独立董事占比情况和首席执行官的薪酬水平没有关系。不过，也有大量的研究已经证实，企业的CEO和高级管理人员的报酬随着独立董事在董事会中的比例的升高而升高。1.1.3 独立董事和企业兼并决定企业是否可以出售，以什么价格出售是独立董事的一项重要职责。基尼、拉考和勉研窕表明，如果企业以内部董事为主，那么当被收购后董事会的独立董事比例会在增加，反之亦然。此后，COtter等人的研究也证实了这种情况。他们相

16、信，如果独立董事在董事会成员寥寥无几，那么在公司被收购时，股票价格比独立董事比例高的公司低百分之二十左右。这表明，独立董事比例高时，收购方会付出更高的价格。2独立董事相关理论2.1代理成本理论随着市场经济的不断发展，企业逐渐发展壮大，企业经营对专业知识的要求越来越高，企业所有者通过选聘外部经理来专业化管理企业，这导致了企业所有权和经营权的分离。所有权与经营权分离之后，所有者和经营者之间出现了代理成本。所有者或者说股东要求经理层尽量按照股东财富最大化的目标来经营和管理企业，但是经理层自身并非企业股东，或者持股比例较小，对企业经营管理往往首先考虑的是自身的利益。从而导致所有者利益受损。如何妥善处理经营者和所有者的经营目标趋于一致的同时，又降低企业经营的代理风险和成本，成为公司治理中一个很重要的问题。代理成本理论认为,希