XX环保科技有限公司与XX工厂合作运营XX项目上市协议书202X年.docx

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1、XX环保科技有限公司与XX工厂合作运营XX项目上市协议书（202X年）甲方：XX环保科技有限公司（以下简称甲方）法定代表人：住所地：乙方：XX工厂有限公司（以下简称乙方）法定代表人：住所地：本着强强联合、合作共赢的原则，经甲乙双方协商，就合作运营XX项目上市事宜，达成协议如下：一、合作目的1、甲方XX环保科技有限公司系在中国XX市XX区依法登记成立，注册资本人民币X万元。并于20XX年X月X日在XX股权托管交易中心中小企业股权报价系统挂牌上市。公司将通过项目增资的方式，扩大经营规模，完成XX产业上市所有程序,并在X年内完成在全国中小企业股份转让系统（可称“新三板”或创业板）挂牌上市。2、乙方为

2、一家依法设立并合法存续的集团企业公司，拥有XX市XX路X号X房屋所有权（X房权证X集字第X号）。集团愿将所拥有的X幢X办公楼X平方米，经评估作价后以投资入股方式，参与甲方的XX项目上市经营运作。3、甲方考虑到乙方进入XX项目上市的运作，同意乙方以其所拥有的X办公楼对甲方进行增资，甲方确认新增注册资本，并办理新增注册资本后的手续变更。4、乙方以投资入股后，协助甲方完成房地产权手续变更。二、股权结构本协议签署前，标的公司注册资本人民币X万元（以下如无特别说明，本协议所称“元”均指“人民币”），自然人股东不变。依据甲方于20XX年X月X日在XX股权托管交易中心中小企业报价系统挂牌上市（代码X）的实际

3、情况，在乙方进入增资后的股权标的的股权比例变更为：甲方X万元（自然人股东原值不变）；乙方X万元（以X平米房地产权评估，初算价按每平X元人民币结算）。合计注册股本为X万元，其中甲方占股X%（X个自然人股东按占比分享），乙方占股X%）。三、增资扩股的基本程序各方确定，本次增资扩股按照以下顺序进行：1、甲方标的公司召开董事会作出增资的决议以及提出增资基本方案；2、甲方标的公司召开股东会对董事会的增资决议及增资基本方案进行审议并形成决议；3、乙方公司委托会计师事务所、资产评估师事务所对公司的资产进行审计和评估;4、按照相关部门规定填报增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；5、新增股东及标的公司

4、共同委托资产评估机构对乙方的出资物（X办公楼）进行评估，确定该X办公楼的价值；6、将出资物一一X办公楼变更登记到甲方标的公司名下；7、召开新的股东大会，选举公司新的董事会、监事会，并修改公司章程；8、召开新一届董事会、监事会，选举公司董事长、监事会主席、确定公司新的经营班子；9、办理工商变更登记手续；10、办理房地产权证书变更及税务变更。四、X办公楼的交付及过户1、本协议签订后，10日内，乙方将本协议项下X办公楼交付给甲方。2、本协议签订后30日内，甲乙双方共同委托资产评估机构对本协议项下乙方的X办公楼进行评估，评估后由本协议各方共同确定X办公楼的最终价格，并最终确定乙方的增资数额。3、X办公

5、楼最终价款确定后，乙方将X办公楼变更登记到甲方名下，并由甲方到工商行政管理机关办理工商注册资本及地址变更登记手续。并将甲方公司迁到XX区XX区XX路XX号，以便享受相关优惠政策，完成XX项目上市。4、自甲方办理完毕此处增资工商变更登记手续之日起5个工作日内，甲方方应及时向乙方交付出资证明书，并相应修改公司股东名册记录。五、费用的负担1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的甲方标的公司承担。2、若本次增资未能完成，则所发生的X办公楼评估费用由乙方承担，其他一切相关费用则由甲方标的公司承担。六、本次增资扩股的完成1、本次增资扩股在下列条

6、件同时成就时视为完成：(1)甲方标的公司董事会、股东会已审议通过本次增资扩股的议案及其他相关议案；(2)本协议各方已正式签署本协议；(3)乙方已将本次增资的X办公楼交付给甲方并将该X办公楼变更登记到甲方名下；(4)甲方已办理完毕相关工商变更登记手续；(5)甲方已向乙方交付出资证明书，并已修改享有的公司股东名册记录。2、本次增资扩股后，乙方根据公司法和甲方标的公司章程享有股东权利，承担股东义务。七、承诺与保证1、自本协议签署之日至甲方标的公司本次增资扩股完成期间为过渡期。在此期间，为保障乙方的合法权益，甲乙双承诺:(1)甲方标的公司将按照正常及合理的方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所

7、有资产处于良好状态，不存在恶意损害公司资产的行为；(2)除已向乙方披露的资产负债外，甲方标的公司不存在其他重大经营性或非经营性负债及引起该等负债之威胁；(3)甲方标的公司财务和经营若发生重大变化或可能引起重大变化的不利变化，甲方应及时书面通知甲方并提出解决或处理的方案或措施；(4)未见乙方书面同意，甲方标的公司将不会自行出售、出租、转让公司正常生产经营核心资产，也不应向第三方提供任何形式的保证、抵押、质押担保；(5)甲方标的公司应及时通知乙方可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件；(6)甲乙双方承诺，对于本次资产扩股能够获得所要求的一切授权、批准和认可。2、乙方的承诺与保证：(1)乙

8、方保证，乙方能够取得本次增资扩股所要求的一切授权、批准和认可；(2)乙方有权处分用于增资扩股所投入的X办公楼，不存在任何抵押及其他在法律上及事实上影响乙方向甲方进行产权过户的情况或事实。八、标的公司组织机构1、股东会(1)增资后，甲方原股东与乙方平等成为标的公司股东，所有股东均按照公司法及相关法律、法规和标的公司章程的规定享有权利、承担义务。(2)股东会为甲方标的公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。2、董事会(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。(2)董事会由5名董事组成，其中乙方选派2名董事，甲方公司原股东选派3名董事。3、监事会(1)增资后，公

9、司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。(2)增资后，公司监事会由3名监事组成，其中乙方1名，甲方原股东指派2名。九、债权债务1、本协议签署日前，甲方书面告知乙方的债权由增资扩股后的标的公司承担。2、本协议签署日前，甲方标的公司未告知乙方的债务由甲方标的公司原股东承担。十、公司注册登记的变更在乙方X办公楼最终价格确定且甲方标的公司股东会作出相应决议后5日内，由甲方标的公司董事会向工商行政管理部门申请工商变更登记。甲方标的公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记。H、保密约定1、本协议各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密；但是，按本条第2款可以披露

10、的除外：(I)本协议的各项条款；(2)有关本协议的谈判；(3)本协议的标的；(4)各方的商业秘密。2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息：(1)法律的要求；(2)任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；(3)向该方的专业顾问或律师披露(如有)；(4)非因该方过错，信息进入公有领域；(5)各方事先给予书面同意。3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。4、本协议任何一方违反本条款的约定，应当赔偿由此给其余各方所造成的全部损失。十二、违约责任1、本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，除应按照本协议的约定承担违约责任外，还应赔偿由此给其余各方所造成的全部损失。2、

11、本协议签署之日起至本次增资扩股完成前，甲方及其原股东违反本协议的约定，乙方有权解除本协议；甲方及其原股东应赔偿甲方因此所花费的包括但不限于评估费等相关费用；若本协议项下X办公楼已经变更登记到甲方名称，则应承担变更过户的所有费用。3、在本协议签署、履行过程中，若乙方违反本协议的约定，甲方及其股东有权解除本协议，乙方应赔偿甲方及其股东的所有花费。4、若由于其他第三方客观原因（如法律障碍、不可抗力等）造成本协议无法履行、本次增资扩股无法成就的，任何一方均有权解除本协议。十三、争议的解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先协商解决;协商不成,提交公司所在地或签约地人民法院诉讼解决。十四、

12、协议的变更与解除1、对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议。2、除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：（1）各方协商一致解除本协议；（2）不可抗力事件持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行；（3）因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方有权解除本协议。3、本协议解除时即终止。4、本协议的解除不影响违约方依据本协议承担的违约责任以及赔偿守约方经济损失的责任。十五、本协议的生效及其他约定1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。2、本协议中使用的标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或予以限制。3、本协议中当事方即使未行使协议或法律所赋予的权利，也不能视为当事方对该等权利的放弃。4、本协议附件作为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。5、本协议一式6份，双方各执2份，具有同等法律效力。甲方：XX环保科技有限公司乙方：XX工厂法定代表人表（签字）：法定代表人（签字）：年月日年月日签约地点：于20XX年月日在中国.XX市XX市签署