中外合作项目投资协议合同范本模板.docx

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1、中外合作项目投资协议XXXX和XXXX、XXXX、XXXX（XXXX为其三家授权代表）依照中华人民共和国中外合资经营法和其它有关法律、法规,在平等互利的基础上,经过友好商议,允许共同出资,在中国XX市建立并经营合资，特签定本合同。第一章合营双方第一条本合同的双方如下：甲方：XXXX登记地:X法定：法定代表：XX:职务：XX国籍:中华人民共和国乙方：xxxx、oxxxx、XXX分别委托XXXX为其授权代表。1.:登记地：XXXX法定：XXXX法定代表：XX:职务：XX国籍：XX2.登记地：XXXX法定：XXXX法定代表：XX:职务：XX国籍：XX3. :登记地：XXXX法定：XXXX法定代表：X

2、X:职务：XX国籍：XX第二章成立合资经营第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“中国”）的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续,在XX市登记成立合资经营。第三条合营的名称和法定如下：名称：中文：XXXX（以下简称“合营”）英文：XXXX法定：XXXX。第四条合营为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖,其正当权益受中国法律的保护。如发布新法律,则按中华人民共和国涉外经济合同法第四十条之规定执行。第五条合营是。甲乙双方分别以各自认缴的出资额为限度对合营承担责任,并按各自认缴的出资额的比例分配利润,承担风险和损失。第三章合营的宗旨、经营范围和规模第六条合营的宗旨是

3、:本着友好合作精神,共同建造、经营具有现代化水平的XX俱乐部,为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士与其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务,获得双方均满意的社会效益和经济效益。第七条合营的经营范围是:社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以与其它有关的生活、工作服务设施。第八条合营的建设和经营的规模如下：总占地面积XX平方米；新建建造面积XX平方米，其中:旅馆部份约XX平方米（约X间客房），办公楼部份约XX平方米；原有建造物面积XX平方米。第四章投资总额和注册资本第九条合营的投资总额为XX美

4、元。投资中包括下列费用：1 .合营进行经营所需的土地处置费；2 .市政工程设施费；3 .甲方原有建造物、构筑物与固定在建造物上的设备移转合营的作价；4 .设计费（包括勘测费）；5 .建设费（包括新建造的建设与庭院绿化和附属设施的建设）；6 .筹建费；7 .开业筹备费；8 .新建造建成开业前的流动资金；9 .建设期间的贷款利息；10 .其它由董事会决定的不可预见的开支费用。第十条合营进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其处置费为XX美元。甲方原有建造物、构筑物和固定在建造物上的设备在合营成立后移交给合营,作价为XX美元。第十一条合营的注册资本固定为XX美元。其中甲方出资额为XX美元,占XX%;乙

5、方出资额为XX美元，占XX%。第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：1 .甲方：甲方的土地处置费XX美元，原有建造物,构筑物和固定在建造物上的设备作价XX美元,合计XX美元,作为出资。土地处置费和原有建造物、构筑物与固定在建造物上的设备的详情,见本合同附件一甲方出资一览表。2 .乙方：以现金XX美元作为出资。乙方三家投资者的投资比例分别为：XXXXXX%,XXXXXX%,XXXXX%o第十三条甲乙双方根据以下规定向合营缴足全部出资额。1 .甲方土地处置费XX美元,现有建造物、构筑物与固定在建造物上的设备作价XX美元。甲方应在合营和中国政府土地管理部门签订用地合同后XX天内将全

6、部土地和现有建造物、构筑物与固定在建造物上的设备交付合营验收。2 .乙方应分两批将其缴足的注册资本现金义X美元汇入合营开立的银行XXo第一批应于合营和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五（15）天内交付XX%的注册资本,计XX美元；第二批应于XXXX年X月日之前交付XX%的注册资本，计XX美兀O第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或者部份履行出资义务,即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额,按利率XX%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限X个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。第十五条甲乙双方缴足出资额后，须由在中国

7、注册的会计师验证并出具验资报告,并由合营发给董事长和副董事长签署的出资证明书。第十六条合营所需的投资总额中，除本章规定的注册资本XX美元外,不足部份XX美元由合营另行筹资。第十七条为筹措第十六条所列投资总额中不足部份的资金XX美元，合营委托XX银行牵头、XX银行为副牵头组织的国际银团贷款。投资总额如超过XX美元，合营可向上述国际银团申请接受以建设费（可行性分析报告中所列XX美元）的X%为限度的备用信贷。如仍不足,合营在得到中国银行书面允许的情况下,可向其它银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即可行性分析报告中所列的XX美元）的%（扣除前款所述建造费的

8、X%的金额）为限度的借款。第十八条合营接受贷款,在中国国家外汇管理局监督下进行。按XX银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营将其全部资产提供给XX以作为上述担保的反担保。XX收取担保费。第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营成立后尽快签署。第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或者部份出资额，必须事先经另一方书面允许。第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或者部份出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知XX天内书面答复是否接受转让,如逾期未作出接受转让的答复,即视为抛却优先购买权。任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件

9、优惠。违反上述条款规定之一的,其转让无效。第二十二条合营注册资本的转让,须经董事会会议的通过或者确认,并报原审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。第二十三条甲方允许乙方在合营成立后，成立以XXXX为首的由XXXX、XXXX组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况,乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或者全部出资额。但是,该投资公司必须具有履行本合同、承担本合同规定的各项义务的能力。乙方应于转让前XX天书面通知甲方,并由合营报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。第五章合营双方的责任第二十

10、四条合营双方除必须履行本合同其它条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：甲方：1.协助合营向中国有关当局办理合营成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续；2 .协助合营同中国政府土地管理部门签订用地合同,取得土地使用权；向中国有关部门办理原有建造物、构筑物与固定在建造物上的设备所有权移交给合营的手续；3 .负责提供新建建造物和改造原有建造物所必要的有关法规、数据和资料；4 .在合营的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续；5 .协助合营办理合营建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设与正常使用的事宜；6 .协助合营办理建设工程

11、和经营所必需从中国境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具与其它用品的报关手续,在中国境内的运输和申报减免税手续等事项；7 .协助合营办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜;8 .协助合营就改造原有建造物、新建造物的方案设计和扩大初步设计事宜,尽快取得中国有关审批部门的批准；9 .尽最大努力协助合营,在原有建造物改造完成之时,新建造土建工程完成之时,使其通过中国有关验收部门的竣工检查；10 .尽最大努力协助合营取得XX银行牵头组织的国际银团的贷款,向中国国家外汇管理局办理贷款许可手续；I1协助办理合营委托的其它有关事项。乙方：1.根据董事会决定的方针和计划,尽最大努力协助合营在中

12、国境外以最优惠的价格采购或者租用建设工程和经营所必须从中国境外进口的机具、材料、设备、交通工具与其它用品,并安排运抵指定的中国港口；2 .根据合营的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营筹建和经营管理工作；3 .尽最大努力协助合营为其经营管理人员、技术人员和营业人员在中国境外培训提供场所和一切必要的条件,或者其它有关安排；4 .协助办理合营委托的其它有关事项。第六章董事会第二十五条董事会是合营的最高权力机构,决定合营的一切重大问题。第二十六条董事会由X名董事组成,其中甲方委派X名董事，乙方委派X名董事。第二十七条董事的任期为X年,董事任期届满,经委派方继续委派可以连任。第二

13、十八条如果一位董事的职位因故浮现空缺时，其原委派方将此外派一位董事替补。遇有特殊情况,委派方可以在其委派的董事任期届满前更换该董事,但须以书面形式通知对方和董事会。第二十九条董事会设董事长和副董事长各一位,董事长由甲方、副董事长由乙方分别从各自委派的董事中任命。董事长是合营的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时,应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时,应由董事长授权另一名董事代行其职权。第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席,可出具委托书委托另一位董事或者一个第三者代表其出席董事会会议和表决。第三十一条董事会会议须得到出席

14、会议的董事半数以上的允许，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事。或者第三十条所指的受委托者方能作出决议。第三十二条下列事项须由出席董事会会议的董事或者第三十条所指的受委托者的一致通过才干作出决议：1 .合营章程的修改；2 .合营的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）；3 .合营注册资本的转让；4 .合营与其它经济组织的合并。第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时,应委托副董事长或者此外一位董事负责召集并主持。经三分之一以上董事的提议,董事长必须召开暂时董事会会议。第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议,但无表决权,除非他们本人是董事或者是被委托代

15、表一位董事。第三十五条董事会会议上决议的事项,应分别用中文和X文作出议事录,经出席的董事或者第三十条所指的受委托者签字后由合营归档保存,并抄送甲乙双方。第三十六条董事会会议应在中国XX举行。经董事长与副董事长商议同意,也可改在其它地点举行。第三十七条除了担任合营经营管理职务应得的报酬外，董事不得从合营获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、款待等开支由合营负担。第七章经营管理机构第三十八条合营在董事会之下设立经营管理机构，负责合营的日常经营管理工作。第三十九条经营管理机构设总经理一位，视工作需要设副总经理一或者三名,总会计师一位,审计师一位。上述人员为合营的高级管理人员，由董事会任免。第四十条在合营成立之后的前X年,本着甲乙双方人数对等原则,总经理由乙方推荐,副总经理由甲方或者甲乙双方分别推荐,从合营成立后的第年开始，总经理由甲方推荐,副总经理由乙方或者甲乙双方分别推荐。在合营期间，总会计师由甲方推荐,审计师由乙方推荐;如双方允许,审计师也可由甲方推荐。第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营的总经理、副总经理或者其它高级管理职务。第四十二条总经理执行董事会决定的事项,对董事会负责,组织领导合营的日常