PPP项目公司成立章程.docx

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1、民权路发项目工程有限公司章程第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规的规定，由作为民权县政府出资方代表的民权县发展投资有限公司（以下简称“政府出资方河南省路桥建设集团有限公司（以下简称“河南路桥公司”）共同出资设立民权路发项目工程有限公司（以下简称公司）,特制订本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条公司是依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司。第四条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条公司章程自生

2、效之日起，即对公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第六条本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构的组成人员，包括但不限于总经理、副总经理、财务总监等。第二章公司名称和住所第七条公司名称：民权路发项目工程有限公司。第八条公司住所：民权县铁北路中段。第三章经营宗旨、经营范围和期限第九条公司经营宗旨：以PPP项目模式投资、融资和建设民权县路桥工程（以下简称本项目），合法经营，依法规范运行。第十条公司经营范围：（一）投资、融资、建设本项目；（二）经营管理本项目；（三）经营管理本项目所属的道路设施、道路附属设施；第十一条公

3、司经营期限：自公司成立之日起，至公司向民权县人民政府或者其授权的主管部门移交本项目之日起的第十二个月末止。第四章注册资本及股东出资第十二条公司的注册资本为人民币1.5亿元。其中政府出资方（参股方）出资人民币3000万元，持有公司20%股权；河南省路桥建设集团有限公司（控股方）出资人民币1.2亿元，持有公司80%股权。第十三条注册资本出资方式和期限：（一）以货币形式出资。（二）首期注册资本于年月日之前缴清，首期注册资本金额为万元整；剩余的注册资本于年月日之前缴清。第十四条出资证明书股东缴付注册资本后，公司应向出资方出具相应的出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、注册资本、出资人名称

4、及其出资额、出资日期、签发证书的日期及证书编号，并由公司董事长签署和公司盖章。第五章股东和股东会第十五条公司股东享有下列权利：（一）参加或者委托代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；（二）优先购买其他股东转让的股权；（三）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事工作报告、和财务会计报告；（四）公司新增资本时，有权优先认缴出资；（五）本章程规定的其他权利。第十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）以其所认缴的出资额按时缴付出资；（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司登记后，不得抽逃出资；（五）保守公司的商业秘密；（六

5、）本章程规定的其他义务。第十七条公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，在公司投融资建设本项目过程中，股东会职权按建设期和营运期划分如下：（一）建设期内，股东会依法行使如下职权：1.选举和更换董事，对董事进行质询，并决定有关董事的报酬事项；2.选举和更换监事，并决定有关监事的报酬事项；3.审议批准董事会的报告；4.审议批准监事会的报告；5.审议批准调整股东双方项目资本金到位的期限和金额；6.批准公司的投资、质量、进度、安全等任务指标；7.批准本项目总承包合同；8.决定项目建设中的重大事宜；9 .对总承包价格按概算项目的分项构成情况及是否调整总承包价格作出决议；10 .修改公司

6、章程；I1对公司变更住址作出决议；12.对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；13.决定公司的经营方针和投资计划；14.审议批准公司的年度财务预算、决算方案；15.审议批准公司对外融资方案；16.审议批准股东就对外融资提供的股权质押；17.审议批准公司向任何第三方提供任何形式的担保；18.对公司增加或者减少注册资本作出决议；19.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；20.决定清算委员会成员；21.法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。（二）营运期内，股东会依法行使如下职权：1选举和更换董事，对董事进行质询，并决定董事的报酬事项；2.选举和更换监事，

7、并决定有关监事的报酬事项；3 .审议批准董事会的报告；4 .审议批准监事会的报告；5 .决定公司的经营方针；6 .修改公司章程；7 .对公司变更住址作出决议；8.对公司聘用进8 年度财务审计的会计师事务所作出决议；9.审议批准公司的年度财务预算、决算方案和投资计划；10.审议批准公司对外融资方案，对公司发行债券或者其它有利于股东利益的资本运作事项作出决议；I1审议批准股东就对外融资提供的股权质押；12.审议批准公司向任何他方提供任何形式的担保；13.对公司增加或者减少注册资本作出决议；14.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；15 .审议批准公司现金分配方案或者弥补亏损

8、方案；16 .对股东转让股权作出决议；17 .决定清算委员会成员；18 .法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。第十八条股东会会议股东会会议分为定期会议和暂时会议。股东会的首次会议由控股方召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，其后每年的会议原则上在第一季度召开。任何一方股东、董事或者监事提议召开暂时会议的，应当召开暂时会议。首次会议时间由股东各方商议确定。股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示允许的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十九条首次股东会由控股方召集和主持，以后的股东会会议由董

9、事会召集。董事会召集股东会会议，应于会议召开十五日前书面通知股东双方（经股东双方书面允许，提前发出书面通知的时间可以暂时变更。）该通知应载明股东会会议召开的日期、时间、地点、会议讨论的事项和会议的议程，并应附拟提交股东会审议的提案及相关材料。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持。股东会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，有双方商议指定一位董事代为主持。第二十条股东会决议股东会决议双方股东都具有一票否决权。第二十一条股东会会议的记录股东会应对所议事项的决定、股东意见等作出会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名。股东会可以通过电话会议、视频会议等

10、方式召开，股东会决议和股东会会议记录可以通过传真方式签署。第六章董事会第二十二条董事会的成立与组成公司设董事会，董事会由一位董事长和两名董事组成。其中，董事长由控股方提名，控股方委派或者推荐一位董事，参股方委派或者推荐一位董事。公司法定代表人由总经理担任。董事会改选期间，新董事到任前，原董事应继续留任履职。董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由董事会提交股东会决定。董事会有权对候任董事的任职资格和职业操守进行必要的审查，向股东会作出是否同意其任职的建议报告。第二十三条董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。董事会作出任何

11、决议，应遵循依法平等保护股东合法权益的原则，董事会分建设期和营运期两个阶段分别组建和行使职权。（一）建设期，董事会行使如下职权：1 .负责召集股东会，并向股东会报告工作；2 .执行股东会的决议；3,制订项目的投资、质量、进度、安全等任务指标并提交股东会确认；4 .对项目施工过程中发生的普通设计变更、重大设计变更审查论证并作出决议；对特殊重大设计变更进行审查论证并提交股东会确认；5 .审议批准公司就修改项目年度施工进度计划签署的意见书；6 .制订重大资产的处置方案并提交股东会审议批准；7.制订公司对外投融资方案；8 .决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监、并决定其报酬事项；批准员工的薪

12、酬方案;10 .批准总经理工作规则;11 .对公司总经理、副总经理等高级管理人员和财务总监的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；12 .向股东会提请聘任或者更换为公司提供审计服务的会计师事务所；13.决定公司内部管理机构的设置和制订公司的基本管理制度；14.制订公司增加或者减少注册资本的方案；15.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；16.拟订公司章程修改草案；17.股东会授予或者本章程规定的其它职权。（二）营运期，董事会行使如下职权：1负责召集股东会，并向股东会报告工作；2 .执行股东会的决议；3 .制订公司的经营计划和投资方案并提交股东会批准；4 .制订

13、公司的年度财务预算方案、决算方案；5 .制订公司的现金分配方案和弥补亏损方案；6 .制订公司对外投融资方案；7 .制订重大资产的处置方案并提交股东会审议批准；8 .决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案。9 .对公司总经理、副总经理等高级管理人员和财务总监的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理和财务工作报告；10 .决定公司内部管理机构的设置和制订公司的基本管理制度；11 .批准总经理工作规则；12 .向股东会提请聘任或者更换为公司提供审计服务的会计师事务所；13 .制订公司增加或者减少注册资本的方案；14 .拟订公司合并、分立、变更公司形

14、式、解散的方案；15 .拟订公司章程修改草案；16 .股东会授予或者本章程规定的其它职权。第二十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议，保证股东行使知情权，确定召开董事会的时间和议题，召集、主持董事会会议；（二）催促、检查股东会和董事会决议的执行；（三）签署出资证明书、董事会形成的各项决议以及应由公司法定代表人签署的相关文件，审批董事会工作经费；（四）保管或者授权他人保管公司公章、合同、营业执照；（五）在董事会闭会期间，代表董事会行使下列职权：1 .按照法律法规、章程的规定及股东要求，代表董事会履行公司重大事项的管理与决策职责，并代表董事会对其决议执行情况和重要经营管理履行监督职责；2

15、.在紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特殊处置权；3 .决定项目施工过程中发生的普通设计变更；4 .决定项目施工过程中发生的工程费用变化的重大设计变更及民权县交通行政主管部门提出的设计变更申请；5 .审核和批准公司对项目工程施工进度计划所进行的修改并签署的意见书；6 .董事会授予的其它职权。董事长行使上述职权时，不应导致增加公司投资总额或者本项目建设工期延长，且必须在事后及时向股东报告，并及时向下一次董事会报告，由董事会追认。第二十五条董事会会议的召集与主持董事会定期会议每半年至少召开一次。任何一方股东或者董事或者监事、董事长、总经理提议召开暂时会议的，应当召开暂时会议。每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持。股东代表、监事、总经理、副总经理和财务总监等可列席董事会会议。第二十六条公司制订董事会议事规则，报股东会批准后实施。第二十七条董事会会议的决议董事会会议须全体董事出席方能举行，否则所通过的决议无效。董事会决