上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：605128转债代码：111008证券简称：上海沿浦转债简称：沿浦转债而、乃情sJ)VANPU上海沿浦金属制品股份有限公司ShanghaiYanPuMeta1ProductsCo.,1td（上海市闵行区浦江镇江凯路128号）2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告目录1第一节本次发行实施的背景和目的3一、本次发行实施的背景3二、本次发行实施的目的4第二节本次发行证券及其品种选择的必要性6一、发行股票种类及面值6二、本次发行证券的必要性6第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性7一、本次发行对象的选择范围的适当性7二、本次发行对象的数量的适当性7三、本次发行对象的标准

2、的适当性7第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性8一、本次发行定价的原则及依据8二、本次发行定价的方法和程序8第五节本次发行方式的可行性9一、本次发行符合证券法相关规定9二、本次发行符合注册管理办法相关规定9三、本次发行程序合法合规11第六节本次发行方案的公平性、合理性12第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施13一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响13二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示15三、本次发行的必要性和合理性15四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况15五、填补即期回报被

3、摊薄的具体措施16六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺17七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺1820第八节结论第一节本次发行实施的背景和目的上海沿浦金属制品股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集资金。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与

4、上海沿浦金属制品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次发行实施的背景（-）国家产业政策鼓励与扶持，促进汽车零部件行业持续健康发展汽车工业是我国国民经济重要的支柱产业之一，在国民经济发展中具有重要的战略地位，而汽车零部件是其重要的配套行业。发展我国汽车零部件产业是汽车工业持续发展的前提条件和主要驱动力，为此，我国持续出台多项汽车产业政策，为行业的发展提供了良好的政策环境，有利于行业健康、持续的发展，有利于进一步促进行业市场增长。根据我国2023年政府工作报告，2023年，我国采取减免车辆购置税等措施促进汽车消费，新能源汽车销量增长93.4%,在支持汽车、家电等大

5、宗消费的背景下，我国汽车保有量突破3亿辆、增长46.7%。同时报告指出，稳定汽车等大宗消费将仍作为今后工作的重点。国家产业政策鼓励与扶持，持续有力促进汽车零部件行业持续健康发展。（二）新能源汽车持续爆发式增长，为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来持续的增长动力随着科技和产业的发展，以及环保压力的逐渐加大，新能源汽车成为我国汽车产业发展的必然趋势。在国家政策、需求、技术等多重因素驱动下，近年来我国新能源汽车行业呈现高质量高增速发展态势。据中国汽车工业协会统计显示，2023年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%,连续8年保持全

6、球第一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场。根据国务院2023年11月发布的新能源汽车产业发展规划(2023-2035年)，至2025年我国新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右。根据艾媒咨询数据，中国新能源汽车市场规模自2017年至2023年逐步上升，2023年中国新能源汽车市场规模为6千亿元，同比增长76.5%,预计2025年将达到23.1千亿元，新能源汽车产业未来发展空间巨大。新能源汽车产业的高速发展，为汽车工业及汽车零部件行业的发展带来持续的增长动力。(三)国内自主汽车品牌迅速发展，推动国产汽车零部件需求我国汽车工业相比美国、日本、德国、法国等汽车工业发达国家，起步相对

7、较晚，是在全球汽车工业主要生产地转移的进程中，在中外企业合资中不断融合发展起来的。随着全球分工体系的确立和汽车制造产业的转移，我国汽车工业准确把握住这一历史机遇实现跨越式发展，现已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。同时，国内汽车企业在与国外优秀企业的合作中不断得到历练，积累了强大的汽车生产能力与经验，国内自主品牌汽车企业获得了迅速的发展，自主品牌产品质量水平显著提升。中国汽车市场中，自主品牌已成为近年来增长亮点。据中国汽车工业协会统计分析，2023年，中国品牌乘用车共销售1176.6万辆，同比增长22.8%,占乘用车销售总量的49.9%,占有率比上年同期提升5.4个百分点。随着国家产业政策的

8、扶持，国内汽车零部件企业不断加大投入提高自主研发、技术创新与市场开拓能力，产品竞争力不断增强，国内汽车零部件企业在国际市场地位不断提升，推动了我国汽车零部件行业的持续增长。国内自主汽车品牌市场的迅速发展也为国内汽车零部件企业的发展带来了新的市场空间。二、本次发行实施的目的(-)实现公司战略发展目标的需要公司自成立以来专注于汽车零部件的研发、生产和销售，始终坚待以产品质量为根本、以市场需求为导向、以技术创新为手段，深耕于乘用车市场。经过多年的技术钻研与业务积累，目前公司已经成为了国内经验丰富的汽车零部件制造商，在汽车座椅部件生产环节具有突出的核心竞争力，市场份额与业内知名度不断提升。未来，公司仍

9、将牢牢把握我国汽车行业飞速发展的历史机遇，通过不断丰富自身的产品线、优化现有产品结构、扩大市场规模、为客户提供高质量的产品和服务等手段全面提升公司核心竞争力，力争将公司打造成高质量、高水准、值得信赖的汽车零部件供应商。公司本次向特定对象发行股票募集资金拟投资的项目达产后，凭借先进的装备和技术，公司能够扩大公司优势产品生产规模，巩固和提升公司的市场份额和市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，提升公司盈利水平，为实现公司战略发展目标提供有效保证。（二）扩大产品生产能力，满足不断增长的下游市场需求公司目前已与东风李尔集团、麦格纳、中国李尔、延锋智能、临港均胜、泰极爱思等国内外知名汽车零部件厂商

10、建立了良好的合作关系，是东风李尔集团、麦格纳集团最重要的战略供应商之一。公司主要产品的最终供货，覆盖了大量整车品牌，包括通用、福特、奔驰、宝马、大众、雷诺、标致雪铁龙、日产、本田、东风柳汽、长安马自达等，具体配套了包括君威、君悦、G18、哥瑞、新思域、CRV,杰德、奇骏、逍客、新楼兰、英菲尼迪QX50天籁、科雷傲、帕萨特、朗逸、途观、纳智捷、长安汽车全系列、东风风行全系列、启辰系列、东风天龙等在内的上百款畅销车型。近年来，随着我国汽车整车行业恢复增长，公司主要客户对公司产品需求进一步扩大，为满足客户需求，提高公司产品对整车厂生产配套的能力和快速响应能力，并占据更多汽车安全系统产品市场份额，保证

11、公司供货能力，公司亟需扩大产能。本次向特定对象发行的募投项目实施后将有效扩大公司生产能力，满足不断增长的下游市场需求。第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、发行股票种类及面值本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1oo元。二、本次发行证券的必要性（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，同时保证上述投资项目的正常推进，公司拟考虑外部股权融资。（-）向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式与股权融资

12、相比，债务融资的融资额度相对有限会产生较高的财务费用，如公司后续业务发展所需资金依赖银行借款或发行债券，一方面将导致公司资产负债率上升、加大财务风险，另外一方面相关利息支出也会侵蚀公司整体利润水平。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中

13、国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。若国家法律、法规对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照

14、相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的规定，发行对象的选择范围适当。二、本次发行对象的数的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据、方法

15、和程序的合理性一、本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。二、本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核批准并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方