中欣氟材：万邦资产评估有限公司关于浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及相.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制1中w公合?梆蚣被行减值测i涉及的商誉及相关资产蛆瑜未3项金流卿值评估项目资产评估报告（共一册，第一册）万邦评报2023100号（共一册第一册）万邦资产评估有限公司报告日期：2023年4月20日声明3摘要5资产WJR告5一、委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况7二、洲古目的11三、评估对象和评估范围11四、价值类型及其定义13五、评估基准日14六、洲古依据14七、刑防法16八、评估程序实施过程和情况18九、洲古假设20十、洲古结论21十一、特别事项说明21十二、资产评估报告使用限制说明23十三、资产评估报告日24资产评估报告附件错误!未定义

2、书签。声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结

3、论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。六、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产组所含资产（及负债）清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流预测时所依据的财务预算已经委托人的管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合

4、企业会计准则规定。八、本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。九、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对己经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。十、评估机构遵循企业会计准则要求，对委托人认定的与商誉形成相关的资产组预计未来现金流量现值进行的估算，是委托人编制财务报告过程分析是否存在商誉减

5、值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应该按照企业会计准则的规定步骤，履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。十一、本次评估工作仅限于基于本次评估目的，在评估对象和评估范围内，进行符合委托人遵循的会计准则要求的商誉减值测试中的含商誉资产组的预计未来现金流量现值估计，不构成完整的商誉减值测试工作，委托人及其审计机构应按照会计准则要求合理判断评估结果是否满足其减值测试的要求，恰当使用评估结论。浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及相关资产组预

6、计未来现金流量现值评估项目资产评估报告万邦评报2023100号摘要一、委托人、商誉及相关资产组所在单位本次资产评估的委托人为浙江中欣筑材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”），商誉及相关资产组所在单位为福建中欣氟材高宝科技有限公司（以下简称“高宝科技”）O二、评估目的因委托人中欣叙材编制财务报告需要，委托万邦资产评估有限公司对其认定的合并高宝科技形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行评估，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为中欣氟材确定并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的高宝科技包含商誉在内的相关资产组的预计未来现金流量现值。

7、评估范围包含宜接归属于资产组的可辨认资产（具体包括固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用）以及商誉。四、价值类型本次评估的价值类型为预计未来现金流量现值。五、评估基准日评估基准日为2023年12月31日。六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对预计未来现金流量现值采用收益法中的现金流量折现法进行评估。七、评估结论经评估人员测算，委托人申报的包括商誉在内的资产组的未来现金流量现值为542,860,000.00元（大写：伍亿肆仟贰佰捌拾陆万元整）。八、评估结论使用有效期本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准口2023年12月31日起至2023年12月30日止。九、对评

8、估结论有较大影响的特别事项（一）2011年12月9日，三明市林业局出具关于明溪县长兴萤石矿业有限公司使用林地的初审意见（明林政资2011198号），初步同意长兴萤石矿业公司开采萤石矿使用明溪县夏阳乡长兴村31林班3大班3小班集体用材林地0.2公顷。2012年3月2口，明溪县城乡规划建设局出具关于夏阳乡选矿厂尾矿库建设项目的选址规划意见，要求长兴萤石矿业公司按照规划用途办理转用手续。2013年9月22日，福建省林业厅出具使用林地审核同意书（闵明林地审2013302号），同意长兴萤石矿业公司萤石矿配套设施建设项目使用明溪县集体林地0128公顷。截至评估基准日，长兴萤石矿业公司已经提交了尾矿库用地报

9、批文件，但尚未完成尾矿库用地审批手续。且长兴萤石矿业公司已经与因生产经营占用村集体土地的相关权利人签署了用地协议并支付了用地补偿金。本次评估未考虑选矿厂尾矿库未来按照规划用途办理转用手续需要缴纳的土地出让金等费用对评估结果的影响。评估报告的其他特别事项说明和使用限制说明详见资产评估报告正文。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告万邦评报2023100号浙江中欣叙材股份有限公司：万邦资产评估

10、有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法中的现金流量折现法，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并高宝科技形成的商誉及相关资产组在2023年12月31日的预计未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况本次资产评估的委托人为浙江中欣氨材股份有限公司，商誉及相关资产组所在单位为福建中欣氟材高宝科技有限公司。（一）委托人概况1、名称：浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”）2、住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区3、法定代表人：徐建国4、注册资本：叁亿贰仟柒佰玖

11、拾伍万柒仟伍佰柒拾伍人民币元5、企业性质：股份有限公司（港澳台投资、上市）6、统一社会信用代码：9133060072362603IR7、发照机关：浙江省市场监督管理局8、经营业务范围：危险化学品的生产（范围详见安全生产许可证）,2,3,4,5四氟苯甲酰氯、2,345-四氟苯甲酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5三氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、24二氯苯乙酮、2-氯代对氟苯乙酮、26二氯3氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6-四氟对苯二甲曙、2,3,5,6四氟对苯二甲酸、2,35&四氟茉醇、2,3,5,6-四氟对苯二甲醇、2,3,5,6-四氨4甲基苦醇、2,356-四氨

12、4甲氯基甲基节醇、2-甲氧基甲基4澳甲基-5-甲基异恶-3（2H）-SI（BMMI）,9,9-二（4羟乙氯基）苯基笏（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氨3.氯苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁飒、硫酸钺、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醇的制造；医药中间体、化工原料及产品(除危险化学品和易制毒品)的销售与技术服务；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)(-)商誉及相关资产组所在单位概况1、企业名称、类型与组织形式(1)名称：福建中欣氟材高宝科技有限公司(以下简称“高宝科技)(2)住所：清流县温郊乡桐坑村8号(

13、3)法定代表人：王超(4)注册资本：人民币27,300.00万元(5)实收资本：人民币27,300.00万元(6)企业性质：有限责任公司(法人独资)(7)统一社会信用代码：9135Q4236668776340(8)发照机关：清流县市场监督管理局(9)经营业务范围：许可项目；矿产资源(非煤矿山)开采；危险化学品生产；有毒化学品进出口；货物进出口；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；第一类中的非药品类易制毒化学品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：化工产品销售(不含许可类化工产品)

14、；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；专用化学产品销售(不含危险化学品)；国内贸易代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。2、企业历史沿革及组织结构(1)公司成立时情况高宝科技成立于2007年11月21日，初始注册资本5,000万元，成立时股东和出资情况如下：香港智达科技有限公司出资3,500万元，占注册资本的70%；武平县澳森林场出资1,500万元，占注册资本的30%o(2)公司历次股权变更情况2008年6月，根据股东会决议，香港智达科技有限公司将其持有公司的70%股权转让给香

15、港高宝矿业有限公司。同时，高宝科技注册资本增加到9,800万元，新增4,800万注册资本，香港高宝认购3,360万，澳森林场认购1,440万。经过此次股权转让及增资后，香港高宝矿业有限公司出资6.860万元，占注册资本的70%；武平县澳森林场出资2940万元，占注册资本的30%。2008年12月，根据股东会决议，高宝科技注册资本增加到14,800万元，新增5000万注册资本由香港高宝认购3,500万，澳森林场认购1,500万。经过此次增资后高宝科技投资各方股权比例不变，香港高宝矿业有限公司出资10,360万元，占注册资本的70%；武平县澳森林场出资4,440万元，占注册资本的30%o2009年5月，根据股东会决议，武平县澳森林场将持有的30%股权转让给戴荣昌先生，经过此次股权转让后，香港高宝矿业有限公司出资10,360万元，占注册资本的70%；戴荣昌出资4,440万元，占注册资本的30%o2009年6月，根据股东会决议，高宝科技注册资本增加到15,300万元，新增500万注册资本由香港高宝认购350万，戴荣昌先生认购150万。经过此次增资后，香港高宝矿业有限公司出资10,710万元，占注册资本的70%；戴荣昌出资4,590万