亚士创能2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：603378证券简称：亚士创能亚士创能科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二零二三年四月一、本次向特定对象发行股票的背景和目的3二、本次发行证券及其品种选择的必要性5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6五、本次发行方式的可行性7六、本次发行方案的公平性、合理性10七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施11八、结论16释义除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：菖W人、公司、股份公司、亚士I指I亚士创能科技（上海）股份有限公司本次发行、本次向特定对象发

2、行、本次向特定对象发行股票指公司本次拟向特定对象发行的股票数量不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含木数），发行对象为公司实际控制人李金钟先生本分析报告指亚士创能科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）公司章程指现行有效的亚士创能科技（上海）股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所兀、万兀指人民币元、人民币万元如无特殊说明，本分析报告涉及货币均为人民币。本分析报告若出现总数与各分项数值之和

3、尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。亚士创能科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000万元（含本数）且不超过58,980万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（-）本次向特定对象发行股票的背景1、新型城镇化建设推动涂料行业蓬勃发展根据国家统计局数据显示，2010年至2023年，城镇化率从49.68%提升至65.22%o党的二十大报告提出，推进以人为核心的新型城镇化，加快农业转移人口市民化。以城市群、都市圈为依托构建

4、大中小城市协调发展格局，推进以县城为重要载体的城镇化建设。根据中国社科院的预计，到2025年我国的城镇化率将达到68%0国家发展改革委员会出台2023年新型城镇化和城乡融合发展重点任务，明确了目标和任务并具象化实施流程。总体来看，我国新型城镇化建设正在提速。在此背景下，中国城镇人口和城镇化率持续增加，对住宅、商业建筑、公共建筑、工业建筑等基础设施建设提出了刚性需求，我国推进新型城镇化建设的任务包括旧城改造、城镇保障性住房建设、棚户区改造、乡村振兴等，将不断驱动涂料行业向前发展。2、行业集中度提升，市场占有率的提高将增加公司对流动资金的需求国内建筑涂料行业市场空间较大，过去几年房地产行业的快速扩

5、张带动整个产业粗放式增长，使行业目前的竞争格局较为分散。但随着下游地产行业份额向龙头集中，建筑涂料龙头企业不断发挥规模优势，持续进行合理产能布局，行业整体呈现集中度提升的趋势。根据中国涂料协会和涂界数据，2014年至2023年，行业CR1O从14.33%增长至18.22%；而根据彭博数据，美国涂料市场CR3已超过80%,其中龙头公司SherWin-WiniamSCOmPany市场占有率超过50%,中国涂料市场相较美国涂料市场集中度仍有较大提升空间。此外，在政策和龙头企业推动下，公司布局的保温装饰一体化材料、保温材料、防水材料行业也正逐步向规模化和规范化发展。公司作为行业内少数同时拥有建筑涂料、

6、保温装饰一体化材料、保温材料和防水材料四大产品及其系统服务能力、品牌影响力较强、规模较大的国内企业，未来的市场占有率和业务规模将不断上升，对流动资金的需求将持续增加。3、公司持续扩大产能布局，需要流动资金支持以满足日常生产及业务拓展需求公司“1+6+N”产能布局中，包括上海青浦、安徽滁州、新疆乌鲁木齐、重庆长寿、河北石家庄、广州花都、华中地区等综合智能制造基地，以及遍布全国的“N”个卫星工厂，其中卫星工厂中已有12个专业工厂、轴材料工厂分布在陕西西安、福建泉州、四川成都、广西南宁、山东德州、辽宁沈阳、山东青岛、江西九江、浙江湖州等地。通过涂料、保温装饰板500公里，保温板300公里，干粉砂浆2

7、00公里的就近供应，完成全国范围的有效辐射，从而大幅提升供应链实力。随着新增产能的不断建成，公司将需要增量流动资金以满足未来产品生产及业务拓展的需求。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力近年来，随着城市更新和存量住房改造提升进程的不断推进，公司抓住行业集中度提升的趋势，持续加大市场开发和投入，竞争力不断提高，带动业务快速增长，公司资产负债率和负债规模也不断扩大。截至2023年末，公司资产负债率为73.79%,总负债为48.58亿元。公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，补充流动资金或偿还银行债务，降低公司的资产负债率，提高公司偿债能力及资金实力，优化

8、财务结构，增强抗风险能力，推动公司业务的可持续健康发展。2、满足经营规模日益扩大带来的资金需求我国建筑涂料、建筑保温和建筑防水企业众多，市场集中度较低，行业竞争较为激烈。在充分的市场竞争下，行业市场份额逐步向品牌企业集中，并呈现出较为明显的梯队层次。近年来，公司拓展产品品类，加快推进全国先进产能布局，并推动市场网络加密和销售渠道下沉，品牌影响力不断提高。2023年、2023年及2023年，公司分别实现营业收入35.07亿元、47.15亿元和31.08亿元，收入规模较大，公司对流动资金需求较大。公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，增强公司的流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需

9、求，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司市场占有率。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1OO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1OO元。本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。由于通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，若业务发展所需资金完全借助

10、银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次发

11、行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2023年11月28日）。本次向特定对

12、象发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将进行相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=PO-D送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)两项同时进行：P1=(PO-D)/(1+N)其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，PI为调整后发行价格。(二)本次发行

13、定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价己通过上市公司董事会及股东大会审议，并依法进行信息披露，定价方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(-)发行方式合法合规1、公司本次发行符合证券法规定的发行条件根据证券法第九条第三款的规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合证券法第九条第三款的规定。2、公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司不存在以下注册

14、管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

15、规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定公司本次向特定对象发行股票募集资金总额(含发行费用)预计不低于30,000万元(含本数)且不超过58,980万元(含本数)，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务，公司的募集资金使用符合注册管理办法第十二条规定的以下情形：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号之关于“第四十条理性融资，合理确定融资规模的理解与