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1、反舞弊内部调查/委托外部团队调查方案(类似经侦/纪委办案)(本质也是内部控制的一部分)反舞弊,是合规业务的新蓝海不怎么安全(RISK)但钱途光明适合有侦查技巧(非审查技巧)的参与团队一、被调查人情况参考起诉书/判决书格式二、线索来源A公司在常规审计工作中发现乙公司副总经理甲虚开发票嫌疑一一疑似情况:乙公司(以下简称乙公司)副总经理甲为达到给员工发放奖金及绩效工资不交个人所得税的目的,要求该公司财务经理丙虚开发票,以冲抵公司员工发放的绩效奖金入账,丙亦表示同意。在乙公司与丁公司没有真实交易的情况下,丙多次通过丁公司财务经理丙虚开普通发票14份,虚开金额总计IOO万,同时接受贿赂10万;为了拿到劳
2、动者达到一定人数后的税款可以“公对公”少缴纳,直接买个人信息谎称都是工作者一一因公司未提供足够的劳务人员个人信息,导致公司在发放劳务费后需要支出较多税款。据此,遂聘请甲团队(共5人)介入(作报备越详细越好/对外则简略一一类似到案经过)。三、线索评估甲丙涉嫌虚开增值税专用发票/接受贿赂是公司在内部审计中发现,已掌握资金回流材料(应当是真实性高)。但预计甲丙很可能与相对方形成了攻守同盟。此案线索来源可靠,涉案数额存在扩大可能性,具有可查价值。四、调查方向从财物账目、交易合同入手,查明该交易的真实性,询问了解情况的人。从外围调查固定开始。类似情况:某螺旋杆企业库管人员内外勾结将螺旋杆销赃获利;业务员
3、将已结算的货款谎称尚未结算而据为己有;HR谎报人头吃空饷等;副总利用自己的定价权限,以最低价将装备销售给自己的关联公司后,再以高价转售赚取差价;副总利用自己分管广告的权限,将公司广告业务交给其妻子实际控制的公司办理/支付高价。PS:之后公司内部处分还是报案,我们不管!五、调查方法、步骤、及突破点的选择(一)调查方法:甲长期在公司管理岗,具有掩饰能力.为防止隐匿毁弃证据,应采取以快制胜,速战速决方法,迅速调取书证和开展访谈工作。(二)调查步骤:先获取外围证据再访谈甲。PS:我们不是证据的提供者,我们只是证据的搬运工,切记!(三)突破点的选择:核对上述交易合同真实性。(四)力争3日完成目标。PS:
4、(1)调取企业法人营业执照。(2)调取劳动合同、股东会记录、董事会记录以及任职文书,证明:甲的职务身份。(3)调取审批流程、财务凭证等,查明交易数额及知情人。(4)访谈经手上述交易的在职人员,了解合同交易的真实性。六、调查力量配备、分工及组织领导(案件化办理/全面留痕)团队指派一名甲(务必靠谱一一类似萧何)与高管协调。调查员乙丙丁为案件承办人员,其中乙具体负责对每天的调查提出安排建议,确定访谈对象及时间,收集相关证据;丙负责谈话内容和谈话方法;丁律师负责制作笔录和案卷装订成册。七、调查过程中的安全防范预案(一)谈话安全工作由在场的戊负责,时刻防止甲自伤自残脱逃发生。(二)保证访谈时办案人员不少
5、于三人,两人谈话,另一人监控现场。访谈场所应事先布置、窗户紧闭、现场不得有锐利物品(最好全部软包)并全程同步录音录像。(三)了解掌握被访谈人的健康/精神状况;对患有严重疾病的(尤其注意心血管),应准备必要的救治药品。PS:类似办案区应急预案!(四)调查中配备好办案车辆与紧急救助的懂点医务的人员(120);24小时开手机与对讲机,在出现特殊情况时与公司高层及时汇报。八、调查中/后的纪律(一)严格按照办案(原来所属机关)标准开展调查工作;(二)绝不能泄密/杜绝各类安全事故发生。即使办案终结,也禁止将案情、证据、当事人的情况向与任何人员泄露。最后:反舞弊调查自身的风险防控毕竟是非官方的调查/侦查,有
6、必要对内部调查中常见的风险予以释明,加强内部调查的合规性,实现反舞弊调查的攻防并重,真正发挥反腐败、反舞弊体系的功效。一、要防控人身安全风险自身的人身安全(防止被他人人身攻击)、谈话对象的人身安全谈话场所的布置、办案力量的配备、交接手续要到位二、禁止侵犯人身自由解决方案:通常是在规章制度或者员工手册/劳动合同中,将配合企业内部调查作为员工义务。严重不配合者,可以适用不服从工作安排,作为严重违反劳动纪律的行为处理。三、禁止侵犯个人隐私(一)对企业所有的空间、物品进行调查企业对自身拥有的,包括与员工私人所有的物品、文件发生混同的空间、物品等进行调查,是无需征得员工同意的。如员工使用了企业提供的供工
7、作使用的电子邮箱发送了私人邮件,企业在对办公邮箱进行调查的过程中同时查看了员工的私人邮件(类似勘验/提取),该查看行为不以员工的同意为前提。(二)对员工本人及d空间、住宅、物品进行调查如员工在家使用企业配备的电脑或将企业的工作文件储存到其个人所有的介质中,员工是否可以对抗企业的反舞弊调查呢?当员工的空间、物品等与企业的空间、物品等发生混同时,企业进行调查,原则上需征得员工的同意且不得非法使用、披露。如IF查阅员工的私人电脑,因为员工把公司的商业秘密下载、用U盘拷贝到电脑、并通过该电脑发送给竞争对手。尽量让其本人打开电脑并自行查找到相关证据,在查阅过程中,律师不可避免地看到了一些员工极其私密的一
8、些癖好,这种隐私就绝对绝对不能泄露和公开,否则有极大的法律风险。员工个人的住宅:要征得员工本人同意,要有见证人,要对征得同意的过程进行录像。员工的私人手机:要征得同意后再查阅,最好让其本人打开并翻看,取证人员同时录像。相关证据可以让其截屏发送给办案人员保存证据,同时做好录像。四、禁止侵犯公民个人信息对电子数据取证时企业最好还是选择中立、专业的第三方取证机构进行。例如引入公证机构进行取证过程的公证。五、禁止泄露商业秘密和国家秘密六、其他需要防控的风险在收集、调查取证的时候,所存在的刑事风险有可能会涉嫌到的罪名主要有下列几个方面:诬告陷害罪/虚假诉讼罪/非法使用窃听、窃照专用器材罪反舞弊体系的构建是一个不断优化的过程,特别是在构建的前期,需要接受各种环境带来的“临时性后遗症”。如企业本身对反舞弊体系构建的重视程度不够,企业更加重视市场开拓而忽视了舞弊预防等等。“先完成、再完美”(PCDA),通过上述循环、动态的发展过程,促进系统进行不断的调整和改革,使其逐渐趋于稳定、完善,真正塑造一个诚信的企业。