地级市检察机关企业合规工作实施办法.docx

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1、*市检察机关企业合规工作实施办法为深入贯彻习近平法治思想，充分发挥检察职能，及时有效惩治、预防企业违法犯罪，优化法治营商环境，促进社会治理体系和治理能力现代化，根据最高人民检察院关于开展企业合规改革试点工作方案、最高人民检察院等九部门关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）以及相关法律法规，结合本市检察工作实际，制定本实施办法。第一条本办法所称企业合规，是指检察机关对于办理的涉企刑事案件，在依法作出不批准逮捕、不起诉决定（缓刑对企业/人无意义！）；同时，针对企业涉嫌具体犯罪，结合办案实际，督促企业作出合规承诺并积极整改落实，促进企业合规守法经营，实现司法办案政治效果、法律效果、

2、社会效果的统一。本办法所称涉案企业，指涉嫌犯罪的企业和内部工作人员涉案的企业。第二条企业犯罪，同时符合下列条件的，可以根据本办法对企业开展合规监督评估：（一）企业能够正常经营，具备开展合规建设的意愿和条件；（二）积极采取退赃、赔偿损失、补缴税款、修复环境等补救挽损措施。企业内部工作人员犯罪且该犯罪与企业有关联，同时符合上述条件的，可以根据本办法对企业开展合规监督评估。第三条具有下列情形之一的，不适用本办法开展企业合规监督评估：（一）个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的；（二）公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的；（三）公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的；（四）涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖

3、活动犯罪的。第四条检察机关应完全尊重涉案企业开展合规建设的自愿性，及时听取涉案企业的意见。第五条涉案企业有权向检察机关提出开展合规监督评估的书面申请。检察机关对受理的企业犯罪案件，可依职权主动开展合规监督评估。第六条涉案企业申请开展合规监督评估时，应当充分说明整改可行性与必要性，并提交企业经营、纳税、员工情况说明以及行政主管机关证明等有关材料。检察机关应当进行审查，必要时可以要求补充提供有关材料，或委托第三方监管人进行背景调查/尽职调查或自行走访确认整改可行性与必要性。第七条对涉案企业拟适用本办法开展合规监督评估的，检察机关应当要求企业提供书面合规承诺书。承诺内容包括但不限于：（一）积极配合司

4、法机关进行合规监管评估；（二）采取退赃、赔偿损失、补缴税款、修复环境等补救挽损措施；（S）制定并实施有效的合规计划；（四）定期汇报企业合规情况和刑事风险的排除措施；（五）承诺后15日内出具整改方案；（六）能够配合检察机关对合规计划实施而开展的各项监督考核、评估等工作；（七）其他必要事项。第八条检察机关根据调查报告、企业合规承诺以及听取意见等情况，认为符合本办法规定条件的，应当提出处理意见，经分管检察长批准后，决定开展合规监督评估。第九条决定开展合规监督评估的，检察机关应当制作合规监督评估决定书，送达涉案企业、第三方监督评估机制管理委员会。第十条检察机关开展合规监督评估的，应当确定考察期限。考察

5、期限一般不超过12个月，从合规监督评估决定书送达之日起计算。提前介入侦查的，考察期限一般不超过20个月。第十一条涉案人员在押的，决定对涉案企业开展合规监督评估后，检察机关应当同时启动羁押必要性审查程序，48小时内变更强制措施。第十二条检察机关应当通过制发检察建议/违规风险告知书的形式，要求涉案企业在合规承诺的15日内提交合规计划（初步版本/而后可以更新修正）。涉案企业可以委托律师/会计师等专业团队（不限于1家事务所！）辅助制定合规计划。检察机关认为合规计划不符合合规监督评估目的、任务的,可以要求修正后重新提交。企业应当在15日内再次提交。提交的情况仍无法符合上述要求的，检察机关可以报请第三方机

6、制委员会讨论决定终止合规监督评估。第十三条合规计划应重点围绕违规风险因素展开并及时修订，应包括且不限于以下内容：（一）确定整改内容，建立合规部门、具体确定人员（可以有纪检人员担任）。（二）合规整改期限。（三）协助合规监管。为合规监督员开展尽职调查、内部调查、反舞弊调查、证据保全等行为积极提供便利，严格执行合规监督员提出的要求建议。（四）改善经营工作。对违规行为进行自查整改（如经营是否遵循相应标准、账目是否完备），根据合规风险因素调整生产、就业、纳税等方案。（五）监管风险部门（如税务、财务、信贷、知识产权、市场运营、后勤）。（六）强化内部处分、加强合规考核培训。对违法违规行为的发生负有责任的员工

7、或管理者作出处分（涉嫌违法犯罪的移交相关部门）。（七）持续配合调查。为监管部门办理案件提供便利，协助配合监管部门找寻了解情况的员工。（A）参与公益事业。根据经营状况，向与犯罪矫治有关的公益组织提供资助，鼓励管理者与员工积极参与公益活动。（九）承诺禁止作出与整改方案宗旨相矛盾的行为。检察机关认为合应当联合主管部门、第三方监管人对合规计划进行确认合规计划是否符合监督评估目的。涉案企业应当按照合规计划进行整改（对照整改）。涉案企业可以委托律师事务所、会计师事务所、税务师事务所等专业机构参与合规整改（企业与事务所签订协议）。第十四条涉案企业在监督评估期限内，应当遵守下列规定:（一）遵守规定，服从检察机

8、关及第三方监管人的监督；（二）定期如实全面报告专项合规整改情况；（三）有效执行合规计划；（四）及时制止企业员工可能存在的违法犯罪行为。涉案人员应当配合协助涉案企业遵守以上规定。第十五条启动第三方机制的（范式），在合规监督评估期内，应当从第三方监管人库中选取专业机构或团队，对涉案企业整改情况进行监督评估。合规整改期间涉案企业又犯新罪或发现其他违法犯罪行为,检察机关在审查后应根据行为的社会危险性，综合判断是否调整执行整改方案。企业未能全部完成整改方案，应综合评估未完成的原因，对因政策变化、市场不可预见风险等非人为因素,通过适度延长整改期限的办法给予补救机会。第十六条未启动第三方机制的（检察机关自行

9、考察模式/简式），检察机关应联合主管部门对涉案企业的整改任务情况进行监督评估。检察机关在合规监督评估期内，可以要求涉案企业报送合规建设阶段性报告，并提供声像、音频、图片、文件等相应材料予以证明。检察机关可以不定期向涉案企业了解企业合规建设进展情况，必要时可以实地考察。检察机关也可以启动第三方机制对涉案企业履行合规承诺和执行整改任务情况进行监督评估。第十七条第三方监管人进行监督评估所需费用以考察所发生的的实际费用为准，由财政承担。费用支付办法另行规定。涉案企业自行委托专业机构辅助制定合规计划和实施整改任务所产生的费用，由涉案企业承担。第十八条整改事项完成后，涉案企业应提交合规整改报告（自查报告）

10、。第十九条第三方监管人进行监督评估的，监督评估期限届满前，第三方监管人应对涉案企业与涉案人员的整改情况进行评估，提交监督评估报告。第二十条检察机关应联合主管部门，应及时对上述报告进行验收。第二十一条检察机关应在作出决定之前组织听证。听证会由检察机关主持，组织涉案企业代表、涉案人员、辩护人、诉讼代理人、第三方监管人等到场，并邀请主管部门、工商联、行业协会代表、人民监督员等到场作听证员。听证会充分听取涉案企业合规建设情况，第三方监管人监督评估情况，由听证人员进行审议并充分发表意见。必要时，听证会可以邀请人大代表、政协委员旁听。第二十二条涉案企业在监督评估期限内没有违反监督评估要求，已经执行完成合规

11、计划，设立合规机构，配备合规人员,建立完善相关工作制度，企业已经走上正常合规经营轨道，且书面监督评估报告评价合格的且经过听证会有效质询通过的，检察机关应当评定企业合规整改合格后提交第三方机制委员会。在规定的考察期限届满之前，对于仍存在较大犯罪制度隐患，或犯罪制度隐患仍明显无法消除的，检察机关应当作出企业合规整改不合格的评定后提交第三方机制委员会。第二十三条检察机关对已经作出不起诉决定（非附条件不起诉）的涉案企业，认为有必要开展合规建设的，可以依据本办法联合主管部门启动回访机制，建议企业持续自行合规建设。对整改评价合格的涉案企业，检察机关应当在检察意见书中或以公函等方式，向主管部门提出减轻、免除

12、处罚的意见。第二十四条涉案企业、涉案人员在监督评估期限内有下列情形之一的，检察机关应当撤销合规监督评估决定，提起公诉:（-）实施新的与专项违规风险有直接关联的犯罪；（二）没有有效履行合规计划且经1次要求后拒不改正的；（三）违反有关监督管理规定，造成严重后果的；（四）其他需要撤销监督评估决定的情形。第二十五条第三方监管人发现新的与专项违规风险存在直接关联的整改事项的，应立即向人民检察院报告。第二十六条经有效验收未发现制度隐患，企业合规持续良好，或过有效整改已成功去犯罪化，检察机关在征求主管部门意见后应作出不起诉决定。第二十七条对虽不构成犯罪却存在刑事风险的企业及受犯罪侵害希望建立合规体系的企业，

13、也可以参照适用本办法，建立违规风险防控制度。第二十八条企业合规适用于公司、企业等市场主体在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪等案件，既包括公司、企业等实施的单位犯罪案件，也包括公司、企业实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的案件。第二十九条针对具有行业犯罪风险的合规建设事项，检察机关对相关企业进行整改验收后，可以向主管部门、行业协会发出检察建议书，建议行政主管机关、行业协会对同类型企业开展检查，并参照涉案企业整改方案进行整改。涉案企业验收合格后，检察机关可以联合主管部门、行业协会，在涉案企业合规建设体系基础上，共同制定行业刑事合规标准，在一定区域内推广，扩大

14、企业合规效果。第三十条企业在根据本办法规定进行合规整改后，可以向检察机关申请相关刑事合规领域达标认证，经过验收后，可以授予其相关刑事合规领域达标企业证书，并纳入社会信用评价体系（快速信用修复）。达标证书实行分级制度，具体标准另行制定。第三十一条人民检察院组建企业合规讲师团，对企业开展合规宣讲，提升企业合规意识，推动企业开展合规建设，预防企业犯罪。第三十二条严禁截留、挪用或者以其他方式侵吞犯罪嫌疑企业、涉案人员的财物。禁止以监督评估为名，干扰企业正常经营活动或实施收受财物等违反廉洁纪律的行为。对违反规定的检察官和第三方监管人，应当依照有关规定进行处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第三十三条审查

15、逮捕期间，涉案企业可以自行提交合规承诺书作为申请取保候审（保证人保证类型）的依据。提交并执行合规整改方案的企业被判处刑罚的，整改情况参照本规程纳入减刑、假释、暂予监外执行监督审查内容。提前介入阶段、审查逮捕阶段、审理阶段与刑罚执行阶段的涉企案件，参照适用本规程。第三十四条企业合规工作分全程留痕，案件受理、调查初核、合规承诺、监督整改、评估处理等5个环节，所有工作材料归入检察卷。第三十五条积极总结检验，定期向党委政府通报涉企案件的典型性问题与行业的普遍性问题，营造稳定公平透明、可预期的法治化营商环境。第三十六条本办法由*市人民检察院检察委员会负责解释,自发布之日起施行。本办法适用于全市两级检察机关。关于附条件不起诉的规定，均应获得授权后方可适用。PS：今后探索方向：对个人/企业的附条件不起诉一一获得授权后实施！第一条：对于涉案人员可能被判处3-10年有期徒刑单位犯罪案件，经评估认为对涉案企业不起诉具有更好政治效果、社会效果和法律效果且需要继续跟踪考察和回访检查的的，经*省人民检察院批准，可决定附条件不起诉。（整改期6个月至24个月/考察评估通过后先决定附条件不起诉/再1-3年通过考验期后最终决定不起诉）。即设定不起诉转起诉考验期！1-3年期间，审查起诉阶段中止/考验期不计入审查起诉期限。第二条：对涉案企业适用附条件不起诉的，附条件不起诉后应当继续启动第三方机制。回