成立合作有限责任公司（资深律师审核起草）.docx

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1、1.合作成立有限责任公司协议2015年1月日中国.北京合作成立有限责任公司协议（“本协议”）于2015年1月日由以下双方在北京签署。甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：甲乙双方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，一致同意在中国北京共同创立合作经营公司，特订立本合同。合作背景：1 .2 .双方经友好协商，就合作设立有限责任公司事宜，达成如下条款：第一条合作公司的设立1 .双方拟在中国北京成立合作公司，合作公司的性质为有限责任公司。2 .合作公司拟注册名称：中文：英文：合作公司最终名字以法定登记机关核定的名称为准。3

2、.合作公司的股东股权：甲方：持有合作公司竺的股权（其中也%为核心管理团队持有期权）；乙方：持有合作公司巫的股权。4 .甲乙双方以各自认缴的出资额比例为限对合作公司承担责任。5 .合作公司可根据企业发展需要进行多种形式的融资，包括但不限于股权融资、和债权融资，如涉及股权转让引入新的合作者获得资金时，按融资比例转让双方股权，但股权转让比例需控制在1%-49%之间。6 .合作公司可以根据需要在省市投资独立设立公司，或与有实力的企业组建合作公司等多种投资形式。7 .公司宗旨与经营范围。合作公司作为双方的合作平台，包括但不限于妇科肿瘤中心等项目的投资建设与运营；8 .合作公司将作为甲方旗下子公司存续，对

3、外享有与其他子公司同样的标识，对内集团公司给予备案。9 .经合作公司股东会决定并在遵守相关法律和获得审批机构批准的条件下(如需)，合作公司可从事其他投资或经营活动。合作公司的最终经营范围以法定登记机关核定的内容为准。第二条出资方式及注册1 .合作公司的注册资本为：人民币IOOO万元。2 .出资方式：实缴出资100万元整，双方按股权比例分别出资；3 .成立合作公司筹备机构，成员由双方委派人员组成。筹备组负责人由乙方担任，负责办理合作公司设立之必要的审批手续、注册登记及其他相关程序。4 .双方应当提供审批机构及注册地登记管理机构所需的一切与各股东相关的文件及资料，协助办理合作公司设立审批手续及开业

4、登记注册。5 .双方应当全力协助完成合作公司设立的其他相关程序。6 .双方负责合作公司筹备机构认为需要完成的其它事宜。7 .额外融资。经股东双方同意，合作公司可以通过以下方式进行融资：(1)股权再融资，包括双方股东增资、上市融资等；(2)金融机构借款；(3)混合金融工具等。第三条合作内容及股东责任1 .合作内容：县域医院及县域以上医院妇科肿瘤诊疗中心项目的投资建设与运营；2 .双方责任：甲方负责妇科肿瘤项目的设计、规划、嫁接妇科肿瘤项目的平台资源，提供市场资源、代理商资源，及专家资源的协调对接；乙方负责妇科肿瘤项目涉及的设备的投融资解决方案并落实执行；第四条前期费用1.为设立合作公司而发生的相

5、关费用，经双方共同审核确认后，作为合资公司的运作成本，乙方可先行垫付，最终由合作公司承担。第五条合作公司股东会、会1.以注册公司章程规定为准；第六条合作公司的经营管理1 .合作公司由甲方委派董事长一名，乙方委派常务总经理一人；按业务分工设置部门经理，由双方提名；财务管理人员双方各派，甲方指定会计，乙方指定出纳。前述各被提名人士，均由董事会按程序任免。合作公司实行董事会领导下的总经理负责制。2 .总经理对董事会负责，主持合作公司的日常具体经营活动。3 .双方可在本条原则下，在公司章程内，对总经理及其他高级管理人员的具体选任、职责等进行细化规定。4 .双方及合作公司的核心管理团队不得先行退出。若因

6、某方及合作公司的核心管理团队先行退出导致他方损失，则该方应负赔偿责任。第七条合作公司的利润分配1 .双方按其持有合作公司股权比例的原则进行利润分配；2 .双方原则按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险，但由某方主导的其它项目，依据实际情况，主导方可获得最大利润分配，其他股东方酌情享有一定利润分配，公司则收取一定比例管理费。3 .公司运营前期，双方按公司利润所得的以%进行利润分配，其余也为利润直接计入公司运转资金中。（后期的另行约定）4 .合作公司在向股东分配利润时应优先综合考虑再投资、税收、公司发展基金等方面的需求。第八条关联交易1 .合作公司里，甲乙双方的共有商品及技术、许可等交易价

7、格不得高于双方内部结算价格。2 .双方应聘请第三方会计事务所对关联交易进行审计。第九条股权转让1 .甲乙双方之间可以自由转让其所持的合作公司股权。2 .双方有权将其在合作公司中的股权转让给第三方。在同等条件下，未转股方有优先购买权，但须在收到转股方向第三方转让股权的书面通知后60日内，将行使或放弃优先购买权的决定以书面形式通知到转股方。如未转股方以书面通知放弃优先购买权或未在前述期限内给予对方书面答复，均视为同意转让。3 .双方可以通过其他包括合作公司上市等途径实现股权的转让。4 .上述所有转让条件是合作公司自登记之日起，须已运行一年后。第十条违约责任1 .任何一方在合作公司设立过程中，故意或

8、过失侵害合作公司利益的，应向合作公司或另一方承担赔偿责任。2 .任何一方若违反本协议任何条款均视为违约，应承担因此给他方造成损失赔偿责任。3 .除本协议另有约定外，本协议项下违约方应承担的损失赔偿责任（包括违约责任及赔偿责任）以他方的直接损失为限；任何一方均不对他方未实现的预期利润或利益、商业信誉的损失、数据的丢失、第三方损失以及其他等间接损失承担责任。第十一条协议终止1 .经双方书面一致同意终止本协议。在此情形下，合作公司及其资产应根据该协议和适用法律办理。2 .本协议因任何原因终止，不影响任何一方因其违约行为应承担的违约责任。第十二条保密1 .双方确认对本协议的内容及双方依据本协议已经获得

9、或可能获得的有关合作公司业务或其他事务的任何信息具有保密性，在未获得双方及合作公司事先书面同意前,在本协议签订后任何一方均不得使用、泄露或与他人交流该保密信息，惟根据其董事、股东、专业顾问或咨询顾问的要求，或根据任何具有管辖权的政府部门以及监管机构的要求，或根据任何适用法律、任何公认的交易所的要求进行披露的除外。2 .双方须尽其合理的努力防止涉及保密信息的被公布或泄露。3 .双方须采取必要措施以促使合作公司尽合理努力确保董事、管理人员和雇员遵守本条的规定。4 .双方须采取必要措施以促使其各自的关联公司遵守本条的规定。第十三条不可抗力1.由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见、对其发生

10、和后果不能防止或避免并且不能克服的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行或者不能按照约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知另一方，并应在十五（15）天内，提供事故详情及本协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事故对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行，或者延期履行本协议。第十四条豉用法律和争议解决1 .本协议的制定、效力、解释、执行和争议的解决均受相关合作公司注册地的法律、法令和有关条例的管辖。2 .与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。任何一方在收到其他方的书面

11、要求后，应立即与另一方进行协商。3 .解决争议时，除争议部分外，本协议的其他部分应遵照规定执行。第十五条综合条款1 .可分割性。本协议某一条款的无效并不影响本协议其他条款的效力。本协议的附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同样的法律效力。2 .不可转让性。未经双方书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议项下的权利和义务。3 .未尽事宜。本协议如有未尽事宜，由协议双方共同协商，签署书面补充规定列为附件，附件与本协议具有同等效力。4 .本协议生效。本协议由双方签字并加盖公章后生效。本协议一式三份,各方各持一份，另一份留底公司，各份具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（签章）：法定代表人或授权代表：2015年月日乙方（签章）：法定代表人或授权代表:2015年月日