新源（财）J006-2022 国网新源公司股权管理办法.docx

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1、规章制度编号：新源（财）J006-2023国网新源控股有限公司股权管理办法二O二二年二月第一章总则-1-第二章职责分工-1-第三章股权投资-3-第四章股权转让-5-第五章增资扩股-12-第六章终止清算-17-第七章其他股权变动事项-21-第八章分红管理-23-第九章产权登记和信息化管理-25-第十章股权后评价-27-第十一章责任追究-27-第十二章附则-28-第一章总则第一条为加强国网新源控股有限公司（以下简称“公司”）股权管理，规范股权管理行为，推进资本集中运作，构建布局合理、效益优良的资本格局，增强国有资本活力和价值创造能力，确保国有资本的安全性、收益性和公司产权结构的科学合理，根据中华人

2、民共和国公司法、国网新源控股有限公司章程及“放管服”事项等其他有关规定，制定本办法。第二条本办法适用于国网新源控股有限公司本部各相关部门、各分公司、筹建处及各级全资、控股单位（以下简称“各单位”b股权投资未办理产权登记的，不得开立会计账套及银行账户，也不得认缴出资。公司各级单位不得进行股权投资。第三条股权管理环节包括决策审批管理、实施管理、产权登记管理、分红管理、产权变动管理、监督管理。第二章职责分工第四条公司本部财务资产部是公司资本运营归口管理部门，负责资本运营整体规划、股权项目计划和预决算管理，以及资本结构设置、股权投资、资产处置、并购重组、上市公司股权管理等相关制度建设、方案制订、决策审

3、批程序履行、督导考核和统计分析；负责编制公司本部年度股权投资计划，股权投资计划纳入综合计划及预算管理；负责审核各单位三会材料中资本金议题，并按照决议办理拨付资本金手续，并按照企业会计准则进行会计核算等工作；负责组织和监督公司各单位在国资委产权登记系统完成产权登记工作,并在财务管控产权模块进行产权信息维护；负责审核各单位上报的分红预算，并组织各单位将分红计划在三会议题中安排。第五条发展策划部负责股权管理事项的前期工作，审核公司各单位上报的投资情况；负责协助财务资产部完成股权投资计划测算，并纳入综合计划管理，根据公司决策意见协助公司本部财务资产部组织实施；负责协助公司本部财务资产部完成股权投资申请

4、审批流；做好基建单位合作股权变更管理；负责制（修）订、发布股权后评价规则。第六条党委组织部（人力资源部）负责公司新增股权、重大资产重组、改制、终止清算等资本运营工作所涉及的机构和人员变动管理。第七条审计部负责组织开展股权管理事项相关审计。第八条经济法律部（研究室）负责股权管理事项法律意见的出具；归口管理股权变动引起的章程、工商登记变更等相关工作。第九条各单位负责向公司本部上报投资情况和资本金需求；负责按照公司本部下达预算安排三会资本金议题和分红议题；负责协助公司本部财务资产部完成股权投资申请审批流程；负责在国资委产权登记系统进行产权登记，在财务管控系统进行产权信息维护；负责将本单位股权变动有关

5、事项和潜在风险向公司本部汇报；负责实施分配股利等相关工作；负责配合完成本部组织的股权项目具体实施。第三章股权投资第十条股权投资是指通过让渡货币资金、股权、债权、实物资产、无形资产或法律法规允许作为出资的其他资产，取得被投资公司的股权，享有权益并承担相应责任的行为。具体包括：（-）新增投资。指投资新设，或通过股权收购、增资入股等方式对与本单位无投资关系公司的投资。（二）追加投资。指对与本单位已有投资关系的公司增加投资。第十一条公司本部及各单位严禁投资国资委投资负面清单中禁止类投资项目，严禁直接或间接新增公司产权管理层级第五级及以下投资，严控新增产权管理层级第四级投资;除经履行相关审批程序批准同意

6、对上市公司市值管理外，不得以获取溢价收益为目的在证券市场上购买股票。第十二条符合以下任一条件均需由公司本部履行相关审批程序：（-）预算安排（调整）外的股权投资项目、预算内单项投资额超过5千万元人民币（含）的新增和追加参股股权投资项目；（二）不符合公司功能定位和核心业务方向的追加投资；（三）追加投资后对被投资企业由参股变为全资或控股；（四）商业一类单位对非系统内单位追加投资额超过3000万元人民币（含）；（五）商业二类单位对非系统内单位追加投资额超过1000万元人民币（含）；（六）其他属于国家有关部委批（核）准或备案的股权投资。第十三条抽水蓄能发电项目建设涉及的股权投资及专项改革事项，由本部发展

7、策划部统一履行相关审批程序，批复项目的总投资额度内的股权投资不单独履行审批程序，在年度股权投资预算中予以安排，其余股权投资项目审批遵照本章规定。第十四条其他新增股权事项由公司本部自行决策，由发展策划部、财务资产部等相关职能部门研究，履行签报程序后提交公司党委会审议；经公司党委会审议通过后，需履行相关审批程序行文报批，自行决策事项以年度预算履行备案程序。其中单笔投资金额为公司最近经审计的母公司净资产值的5%,或者年度内投资累计金额为最近经审计的母公司净资产值的10%的还需经公司董事会全体董事一致通过。第十五条申报股权投资项目时，履行相关审批程序事项的资料包括：（一）关于股权投资项目的请示文件；（

8、二）股权投资可行性研究（尽职调查）报告，包含投资必要性和可行性、投资规模及资金来源、预期经济效益、投资退出安排等；（三）本单位内部决策文件；（四）风险评估报告；（五）法律意见书；（六）其他必要材料。第十六条申报股权投资项目时，报公司本部审批事项的资料包括：（一）关于股权投资项目的请示文件，请示内容至少应当包括：目前股权基本情况、投资的方式、实施股权投资后股权变化情况、股权投资可行性研究（尽职调查）报告（包括投资必要性和可行性、投资规模、预期经济效益、是否有投资退出安排等）等。（二）本单位三重一大会议纪要；（三）风险评估报告；（四）法律意见书；（五）其他必要材料。第十七条投资事项经批准后，相关单

9、位按批复要求安排三会议题；股权投资经决策或批准后，应严格执行国资监管及公司资产评估管理办法等要求，规范履行审计、评估（估值）程序，合理确定交易价格，维护公司权益。第十八条以债权作为出资取得股权投资，按照企业会计准则中债务重组的有关规则确认股权投资成本；按照企业会计准则中非货币性资产交换的有关规则确认股权投资成本。第四章股权转让第十九条股权转让是指公司将所持有的被投资企业股权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的行为。第二十条股权转让应具备的条件是：拟转让股权应当权属清晰，存在纠纷或司法冻结、担保、质押等情况的，应符合有关法律法规要求。股权转让行为不得导致新增产权管理层级第五级及以下层级。第

10、二十一条股权转让可采取进场交易（在国资委认定的中央产权交易机构中公开挂牌进行）和协议转让两种方式。第二十二条拟采取协议转让方式的，需符合以下任一条件：（-）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域公司的重组整合，对受让方有特殊要求，公司股权在国有及国有控股公司之间转让；（二）转让方和受让方均为系统内单位，即内部协议转让。第二十三条符合以下条件之一，经公司本部审核同意并履行相关审批程序后，报国资委审批：（-）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业股权在国有及国有控股企业之间的协议转让；（二）转让标的企业持有上市公司股份

11、的，股权转让将导致转让标的企业经济性质或上市公司实际控制人发生变化；（三）商业二类清单（见附件）中的企业股权对外转让。第二十四条符合以下条件之一，经公司本部审核同意并履行相关审批程序：（-）经批准投资形成的股权，拟对外转让的；（二）内部协议转让；（）符合本单位功能定位与核心业务方向的全资、控股企业，转让后不再控股的。第二十五条其他股权转让事项由公司本部自行决策，由财务资产部会同相关职能部门研究，履行签报程序后提交公司党委会审议；公司党委会审议通过后履行相关备案程序。按照公司章程规定，处置股权投资单笔金额为新源母公司最近经审计净资产值的5%,或者一个会计年度内累计金额为净资产值的10%的，还需履

12、行公司董事会审批流程。第二十六条协议转让的报批工作由转让方负责，或由转让方和受让方协商确定；转让方负责委托会计师事务所对转让标的企业进行审计。参股权转让无法进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告；对按规定要求必须进行资产评估的股权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，股权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。第二十七条股权转让事项审批通过后，需开展以下工作：（一）对转让标的企业进行相关的财务审计、资产评估及审核备案；（二）标的企业按章程规定履行必要的三会等法律程序；（三）转让标的企业涉及国有划拨土地使用权和由国家出资形成的探矿权、

13、采矿权的，组织标的企业按规定办理相关手续；（四）标的企业需征询金融机构债权人对相关债务处置方案的意见；（五）涉及转让标的企业职工安置的，转让标的企业应召开职工代表大会（或职工大会）讨论通过职工安置方案。第二十八条如采取进场交易方式，需遵守以下规定：（一）披露方式。需采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露股权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日，因股权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移，转让方应在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。（二）转让价格。综合考虑经履行相关审核备案的

14、评估结果及评估基准日至股权交割日期间预期损益情况确定转让价格，首次挂牌价格不得低于拟转让股权对应的评估值。股权交易过程中，当拟挂牌价格低于评估结果90%时，应当暂停挂牌，在获得股权转让批准单位同意后方可继续进行。受让方确定后，交易双方不得以交易期间公司经营性损益等为由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。（三）受让方资格条件。不得针对受让方设置资格条件。确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容,所设资格条件相关内容应在信息披露前，经履行相关审核程序后，报国资委备案。（四）确定受让方。股权转让进场交易经公开征集产生两个以上符合条件的意向受让方，应根据拟转让股权的实际情况，采取网络竞价

15、、拍卖、招投标等公开竞价方式确定最终受让方；经公开征集只产生一个符合条件的意向受让方的,可直接将其确定为最终受让方。（五）审计、评估有效期限。股权转让进场交易自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估及信息披露等程序。（六）股权交易。股权转让进场交易成交后，转让方应当与受让方签订股权转让合同，并通过产权交易机构以货币进行结算，因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。在完成交易价款结算后，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。（七）价款支付。股权转让价款应当一次结清。如金额较大、一次结

16、清确有困难的，经协商可分期付款。采取分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项（公司内部协议转让除外）应当提供转让方认可的合法有效担保，转让方应当按同期银行贷款利率收取延期付款期间利息，且付款期限不得超过1年。第二十九条公司直接或间接全资拥有的子公司之间的协议转让、公司同一控股公司所属直接或间接全资拥有的子公司之间的协议转让，转让价格不得低于经审核备案的相应评估值或经审计的账面值；其他内部协议转让，转让价格不得低于经公司审核备案的评估值；国资委批准的协议转让价格不得低于经国资委审核备案的评估值。第三十条转让标的单位配合本部编写转让方案及具体实施工作，并报