有限合伙协议.docx

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1、SZ市某某投资合伙企业（有限合伙）合伙协议为规范SZ市某某投资合伙企业（有限合伙）（以下称“合伙企业”、“本企业）的组织和行为，保障合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，根据中华人民共和国合伙企业法及其他相关法律、法规的规定，基于自愿、平等、公平、诚实信用的原则，全体合伙人经友好协商，就共同投资设立合伙企业事宜，于20XX年XX月XX日订立本协议以资信守。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。第一条总则1.1. 合伙企业名称：SZ市某某投资合伙企业（有限合伙）。1.2. 合伙企业经营场所：SZ市1.3. 合伙企业经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；企

2、业管理咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以工商核准登记为准）本企业具体投资对象仅限于持有及买卖A股份有限公司（以下简称“标的公司“）股权/股份。1.4. 合伙企业的经营期限：自营业执照签发之日起10年。（以工商核准登记为准）第二条合伙人与出资2.1. 本企业共XX名合伙人。其中普通合伙人1名，对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人37名，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业的合伙人不超过50人。2.2. 合伙企业的投资总额为各合伙人认缴的出资总额。2.3. 各合伙人均以货币形式认缴出资，出资缴付期限由全体合伙人另行协商确定

3、，各合伙人需按照附件一合伙人名册足额缴纳认缴出资额。2.4. 合伙企业应在经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人姓名、住所、出资额及普通合伙人认为必要的其他信息；合伙企业相关人员应合伙人信息的变化情况随时更新合伙人名册，详见附件一合伙人名册。第三条普通合伙人3.1. 普通合伙人入伙须同时满足下列条件：3.1.1. 经全体合伙人一致同意；3.1.2. 最低出资额不低于人民币壹万元；3.1.3. 对于合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间普通合伙人的权利与义务。3.2. 新入伙的普通合伙人在签署本协议并完成工商登记手续成为合伙企业的普通合伙人，对入伙前合伙企业债务承担无限连带责

4、任，与原普通合伙人享有同等权利，承担同等责任。3.3. 普通合伙人可自行决定向任何人转让其在合伙企业中的部分出资份额，受让普通合伙人出资份额的新/老合伙人均为有限合伙人，但不得因此导致合伙企业仅剩有限合伙人而解散。3.4. 普通合伙人因故意或者重大过失给本企业造成重大损失，经全体合伙人同意，可以将该普通合伙人转为有限合伙人或要求普通合伙人退伙，并在20个工作日内指定新的普通合伙人，该期限内本企业原普通合伙人仍履行其普通合伙人的相关义务和职能，若在该期限内本企业未能指定新的普通合伙人，本企业解散，并按照第九条的约定进行清算。3.5. 普通合伙人为自然人的，该普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡，或在

5、本企业存续期间丧失民事行为能力的，其合法继承人或本人应该转为有限合伙人，同时，本企业需按照3.4款的约定指定新的普通合伙人，否则，本企业解散，并按照第九条的约定进行清算。3.6. 合伙企业仅剩有限合伙人的，应及时召开临时合伙人会议以决定新的普通合伙人人选，若按照3.4款的约定无法选出新的普通合伙人的，本企业解散，并按照第九条的约定进行清算；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。3.7. 合伙人之间发生转化的，应当及时修改合伙协议，并由本企业办理工商变更登记事宜。第四条有限合伙人4.1. 有限合伙人入伙须同时满足下列条件：4.1.1. 为标的公司（含下属控股子公司）在职的管理层人员、相关员

6、工或经执行事务合伙人认可的其他人员；4.1.2. 有限合伙人同意并确认,如其为或即将为标的公司（含下属控股子公司）的管理层人员、相关员工，其取得的合伙企业份额系对其未来完成绩效考核的激励，因受限于境内首次公开发行股票的相关规定，在绩效考核期间开始前即将其未来可能取得的权益直接登记于其名下；4.1.3. 经执行事务合伙人同意；4.1.4. 最低出资额不低于人民币壹佰万元；4.1.5. 对于合伙企业的投资风险有充分认知，愿意承担本有限合伙企业存续期间有限合伙人的权利与义务。4.2. 有限合伙人同意在满足4.1条的情形下，由执行事务合伙人全权决定新增有限合伙人事项，并授权执行事务合伙人办理关于新增有

7、限合伙人的相关工商变更登记手续、签发工商变更登记所需的全部文件。4.3. 有限合伙人持有合伙企业出资的锁定期为自其对合伙企业的出资完成并经合伙企业确认之日起的【XX个月】。若标的公司在证券交易所上市，合伙企业持有标的公司的股份，以及合伙人对合伙企业的出资，将根据中国证监会及证券交易所的要求予以锁定。若合伙人所持合伙企业的出资锁定期已满，但合伙企业持有的标的公司股份尚在锁定期内，则合伙人所持合伙企业出资的锁定期相应延长，直至合伙企业持有标的公司股份锁定期满后方可解锁。中国证监会、证券交易所对标的公司董事、监事、高级管理人员买卖股票行为有特别规定的，从其规定。4.4. 合伙财产份额的转让4.4.1

8、. 标的公司在证券交易所上市前，除出现本协议约定的退伙情彩，有限合伙人的合伙财产份额不得转让。4.4.2. 标的公司在证券交易所上市后且第4.3款约定的锁定期届满前，有限合伙人的合伙财产份额不得转让，但自然人有限合伙人死亡或经执行事务合伙人同意的除外，前述情形下的财产份额转让方式由执行事务合伙人确定，但合伙企业持有的标的公司股份不得转让，且该等转让不得违反中国证监会及证券交易所关于锁定期的规定及其他相关要求。4.4.3. 标的公司在证券交易所上市后且第4.3款约定的锁定期届满后，有限合伙人要求合伙企业转让其间接持有的标的公司股票的，应于每一自然季度开始5个工作日前向合伙企业提出书面申请，并注明

9、拟转让的股票数量及每股单价，有限合伙人申请转让的股票数量不得超过其可转让的数量，同时，有限合伙人每年申请转让的股票数量不得超过其上年末持有合伙企业财产份额对应的股票数量的25%o合伙企业收到有限合伙人的申请后，将在该季度合伙企业可转让标的公司股票的任一个交易日予以转让，如因标的公司股票市场价低于有限合伙人要求转让的每股单价或该季度无可转让的交易日的，则该季度不转让，有限合伙人的该次申请取消。4.5. 新入伙的有限合伙人在签署本协议并完成工商登记手续成为合伙企业的有限合伙人，对入伙前合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责任，与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。4.6. 有限合伙人发生下列情

10、形之一的，当然退伙：4.6.1. 死亡或被依法宣告死亡；4.6.2. 在本企业中的全部财产份额被法院强制执行；4.6.3. 与标的公司或其控股子公司的劳动合同关系解除或期满；但自其对合伙企业的出资完成并经合伙企业确认之日起的36个月后符合法定条件办理退休的除外。4.7. 有限合伙人满足下列任一情形，经执行事务合伙人同意的，可以办理退伙：4.7.1. 经全体合伙人一致同意的；4.7.2. 发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由；4.7.3. 其他合伙人严重违反本合伙协议约定的义务；4.7.4. 本合伙协议约定的其他事由。4.8. 有限合伙人存在下列任一情形，经执行事务合伙人决定，可以将其除名并退伙

11、：4.8.1. 未履行出资义务；4.8.2. 有泄露标的公司或其关联企业以及本合伙企业经营、商业和/或技术秘密的行为；4.8.3. 为了自身利益或者任何第三方利益，从事与标的公司或其关联企业存在同业竞争关系的行为；4.8.4. 因工作上出现重大过失导致标的公司或其关联企业、本合伙企业的利益或声誉受到严重损害，被标的公司或其控股子公司辞退；4.8.5. 有严重损害标的公司或其关联企业、本合伙企业利益的其他行为，包括但不限于因个人犯罪行为被依法追究刑事责任并造成较大损失，受贿、索贿、盗窃等损害公司利益和声誉的违法行为，其他造成重大影响或重大损失的违法行为等；4.8.6. 执行事务合伙人认为应当予以

12、除名。4.9. 对有限合伙人的除名决定应当书面通知被除名人。被除名人收到除名通知之日，除名决议生效，被除名人退伙。被除名后，被除名人所持本合伙企业的全部财产份额必须转让给普通合伙人或普通合伙人指定的第三人，转让价格为其取得拟转让财产份额所实际支付的出资金额。4.10. 被除名人对除名决定有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉，起诉不影响除名决议的生效。4.11. 退伙手续的办理：4.11.1. 标的公司在证券交易所上市前，有限合伙人发生退伙情形的，该有限合伙人在本合伙企业的全部财产份额必须转让给普通合伙人，或经普通合伙人同意转让给符合第4.1款规定的第三方，其他合伙人自愿放

13、弃优先购买权。该情形下的份额转让定价依据该有限合伙人实际缴付的出资金额；除前述情形外，若有限合伙人出现经执行事务合伙人同意的其他情形而退伙的，该种情形下的财产份额转让方式及转让价格由执行事务合伙人确定。4.11.2. 标的公司在证券交易所上市后且第4.3款约定的锁定期届满前，有限合伙人不得退伙，自然人有限合伙人死亡或经执行事务合伙人同意的除外，该种情形下的份额转让方式由执行事务合伙人确定，合伙企业持有的标的公司股份不得转让。4.11.3. 标的公司在证券交易所上市后且第4.3款约定的锁定期届满后，有限合伙人发生退伙情形的，执行事务合伙人将安排有关人员办理与该退伙有关的工商变更登记手续。退伙后，

14、本企业总出资额相应减少。同时，在有限合伙人退伙后，其在退伙前持有但未在退伙前转让完成的财产份额对应的标的公司股份的后续转让仍需遵守本协议第4.4.3款的相关规定。4.11.4. 退伙时，法律法规、部门规章及其他规范性文件或证监会等相关主管部门基于锁定期等方面对退伙及/或其相关的财产份额处置事宜有专门规定的，从其规定。4.11.5. 合伙人自发生退伙情形之日起，不再享有合伙企业合伙人的任何权利。第五条合伙事务5.1. 普通合伙人为执行事务合伙人，执行合伙企业事务，对外代表合伙企业O5.2. 合伙企业无需向执行事务合伙人支付执行事务的报酬。5.3. 执行事务合伙人可以授权委托相关代表代为执行合伙事

15、务。执行事务合伙人应确保其授权委托代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议的规定。5.4. 执行事务合伙人拥有中华人民共和国合伙企业法及本协议所规定的执行合伙企业相关事务的权利，包括但不限于：5.4.1. 执行合伙企业的投资及其他业务；5.4.2. 代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利，代表合伙企业出席标的公司股东会/股东大会，并行使表决权；5.4.3. 管理、维持和处分合伙企业的资产；5.4.4. 采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；5.4.5. 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；5.4.6. 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务;5.4.7. 监督并要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中的出资份额；5.4.8. 决定新增有限合伙人，以及办理关于新增有限合伙人的相关工商变更登记手续；5.4.9. 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；5.4.10. 根据法律法规规定处理合伙企业的涉税事项；5.4.11. 代表合伙企业对外签署文件；5.4.12. 变更合伙企业的名称、经营场所、经营范围、经营期限及办理相应的工商登记变更；5.4.13. 变更其授权委托代表；5.4.14. 聘任合伙企业的经