涉案企业与涉案人员附条件不起诉协议（个人意见版）.docx

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1、*人民检察院附条件不起诉协议（个人思考版绝非官方版）注：合规不起诉=附条件不起诉自认为的流程（学理使用而非官方材料）：一、检察机关走访实地（七站八所+涉案企业），初步确认涉案企业具备整改可行性与必要性，提请第三方机制委员会派第三方监管人（主管部门与体制外专业人士）进行背景调查确定整改可行性与必要性一一启动第三方机制。二、检察机关送达合规整改意向书-一涉案企业出具合规承诺（若是小企业/整改资金不足的企业，则可以有一个第三方监管人团队直接巡回监管-一企业出具自查报告即可）三、检察机关提请第三方机制委员会初选2-3个体制外第三方监管人团队与确定体制内第三方监管人（主管部门业务骨干），涉案企业选择2个

2、体制外第三方监管人个团队。四、涉案企业出具合规计划（第三方监管人监督修正）注：合规计划+整改必要性（中型企业为主）+整改可行性（MOney）都具备了，检察机关才能与涉案企业签署附条件不起诉协议（有理由确信按照整改方案整改下去，企业能逐渐向好！）五、检察机关与涉案企业签署附条件不起诉协议、检察机关作出附条件不起诉决定六、企业自查-体制外第三方监管人复核-体制人第三方监管人复查-巡回监管人团队复核七、检察机关走访实地（七站八所+涉案企业）与听证八、不起诉决定+行政处罚从宽+信用快速修复+行业激励（复会、快速恢复荣誉）九、不起诉转起诉考验期（要我整改-我要整改）一一第三方监管人回访期十、历经回访期无

3、新罪，不起诉效力最终确定为贯彻落实六稳六保帮助涉案企业及时止损补漏,有效预防再次违规，*人民检察院与涉案企业签订企业合规协议，保证在企业合规第三方机制的监管下完善合规体系。一、合规监管年月日，公安机关以*涉嫌*罪移送*人民检察院审查逮捕/审查起诉（年月日提前介入）。经审查，企业涉嫌罪（存疑/情节显著轻微则不需要认罪认罚），具体事实：（一）企业同意检察机关指控的罪名以及事实，自愿签订认罪认罚具结书。注：本质是附条件不起诉的认罪认罚。具结书应细化所附加的条件（类型化）。（二）企业在检察机关监管下的整改，包括但不限于提供企业经营信息及内部资料、保证企业员工配合调查、退缴赃款赃物等。检察机关及第三方监

4、管人有义务保密。（三）企业同意在合规监督下完善企业合规体系。（四）企业对检察机关及第三方监管人的行为有异议，可以向第三方机制委员会提出控告。（五）企业应针对犯罪事实以及涉及本次专项合规的任何事项，与主管部门充分沟通及配合。（六）企业应向检察机关与第三方监管人充分披露、提供其所拥有、保管或者控制的所有与涉案专项整改直接关联的资料。注：披露内容是有控制的：仅仅披露与与涉案专项整改直接关联的资料（七）涉案人员除应提供协助义务外，还应谨慎勤勉经营企业，不存在恶意转移企业资产、拖欠员工薪酬、提供虚假信息等有损企业合法利益的情形。二、从宽处理当企业符合以下条件，则可获得除不起诉外的一揽子激励：（一）企业与

5、涉案人员认罪认罚（存疑/情节显著轻微不需要认罪认罚）；（二）企业完整有效履行合规计划（若未有效履行必须存在合理理由）；（三）经执法验收/听证通过。（四）检察机关有义务保证在不起诉的同时，通过第三方机制委员会确保企业获得行政处罚从宽、信用快速修复与行业复会（退会后再次复会）的激励。前提是：主管部门、行业协会是第三方机制委员会成员。三、整改内容（一）企业同意针对自身经营管理漏洞进行合规自查/同意（针对内部控制、风险评估监督、财务管理制度、合规文化建设体系等方面）进行全面自查。注：可以参考，参考一一行为规范/政策与流程、合规人员以及合规委员会、教育与培训、监控与审计、报告与调查、执行与惩处、应对与预

6、防一一具体问题具体分析，绝不拘泥于样本。（二）企业表示已收到企业合规相关事项告知书并充分理解告知书内容，保证遵守相关规定。（三）企业同意承担进行企业合规时产生的相关费用如聘请合规团队。（四）企业已于选定第三方监管人（3选1）,被确定的第三方监管人已向第三方机制委员会出具保证书（详见附件4）,保证合规整改的有效性。（五）企业已于*年*月*日制定了合规计划（整改方案），并征得检察机关及第三方监管人的同意。（六）检察机关可根据实际情况，对合规计划的执行附加特定条件。注：这个很关键，很多时候由于政策整改方向会发生一定程度偏移（如上半年查危废下半年查空气排污，则下半年要强化整改空气排污）。企业有异议直接

7、向第三方机制委员会控告即可。（七）企业应严格执行合规计划，需调整具体内容的，应提交第三方监管人的书面意见并征得检察机关的同意。企业同意进行补救挽损（退赃退赔、补缴税款、修复环境）；企业通过自查报告明确补救挽损方式与进度。注：补救挽损（针对需要补救挽损的情形，若无该情形,可删除）（A）企业未严格执行合规计划，应向检察机关书面陈述原因并延长整改期限。（九）企业应接受第三方监管人的监督，体制外的第三方监管人将针对企业合规计划的执行情况，定期出具考察报告并交检察机关审核，其中*年*月*日前应出具第一阶段考察报告，*年*月*日前出具第二阶段考察报告。（出具报告的时间不一定要与诉讼阶段相对应，但注意预留时

8、间）企业应在*年*月*日前完成企业合规计划（一般要预留50天-60天作最终处理决定），第三方监管人将于*年*月*日前出具第三阶段考察报告出具终期考察报告。注：不强求3个阶段的报告，也可以是2个阶段的报告。（十）体制内的第三方监管人应向检察机关提供相应执法日志。（十一）在检察机关作出最终处理决定后，企业仍应继续执行合规计划，考察期限为*个月（考察期限为6个月至12个月），第三方监管人应在考察期限届满前15日内出具最终考察报告与执法日志。（十二）识别、评估和处理风险的最终责任仍由企业承担。注：若未有效处理遗留问题的责任由企业承担，故要聘请专业合规团队。四、协议期限本协议自双方签署之日起生效，于完成

9、企业合规计划时终止（协议期限3年）。五、协议效力范围（一）本协议的效力仅及于企业与涉案人员在现诉讼环节所涉及的罪名及犯罪事实。对于企业与涉案人员在协议生效之前未如实披露的行为或未发现的犯罪行为以及今后实施的任何犯罪行为，由检察机关会同主管部门综合判断后确定是否中止合规监管。（二）在企业履行本协议的过程中或完成本协议后，发现需要追究企业的任何现任或前任的员工、实际控制人、代理商、承包方、发包方、母公司、子公司、关联公司及员工等相关主体的责任，相关主体均不能因本协议获得从宽处理。（S）企业同意若其在本协议期限内，作出股权及经营主体变更、企业合并及分立、股权资产业务出售与离职调岗等重大决策，应在相关

10、协议上列入本协议内容，约束买受人、继受人等相关主体继续履行本协议。六、协议违反后果协议有效期间，若企业与涉案人员未遵守本协议相关规定的，将视为违反协议，检察机关有权中止或终止协议的履行并作出撤销附条件不起诉决定等相应处理。若企业与涉案人员因特殊情况而暂时未能履行本协议，应提前作出书面说明，由检察机关评估是否需要变更相关内容以及作相应处理。七、保证（一）企业与涉案人员保证不得发表与所涉罪名及事实不符的公开声明，也不得以授权他人发表等方式变相发表不实声明。（二）企业与涉案人员保证配合开展企业合规工作，不存在提供不准确、不完整、有误导性的资料。（三）企业与涉案人员保证根据要求，对特定信息予以保密。（四）企业保证诉讼代表人已获全部授权并为上述事项提供有效的担保。（五）检察机关及第三方监管人应对企业合规整改的信息予以保密（仅公示某某公司涉某某案在整改，不公示经营信息、涉案信息）八、附则检察机关应在本协议签署的5日内作出附条件不起诉决定。本协议一式三份，具有同等法律效力。一份留检察机关、一份留工商联、一份企业自留。本协议最终解释权归检察机关。检察机关代表：企业诉讼代表人：院章印章年月日年月日涉案人员: