恒帅股份：向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告修订稿.docx

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1、证券代码：300969证券简称：恒帅股份宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）二。二三年五月宁波恒帅股份有限公司（以下简称“恒帅股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债或本次发行”）的方式募集资金。一、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换

2、为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。（-）本次发行可转债融资的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。具体分析详见公司同日公告的宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）O二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人

3、士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由保荐机

4、构（主承销商）包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（-）本次发行对象的数的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为公开发行，发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（）本次发行对象的标准的适当性本次公开发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发

5、行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：1、票面利率本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、初始转股价格的确定本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均

6、价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。3、转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派

7、送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=PO/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（PO+Ak）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)其中：PO为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件

8、的信息披露媒体(以下简称“符合条件的信息披露媒体”)上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。(-)本次发行定

9、价的方法和程序合理性本次发行的定价方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，公司己召开董事会、股东大会审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。四、本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法、注册管理办法等规定的相关发行条件。（-）本次发行符合注册管理办法规定的发行条件1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法、证券法和其它的有关法律法规、规范性文

10、件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层能够按照公司治理和内部控制相关制度规范运行，相互协调，权责明确，公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和公司章程的规定有效运作。公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2023年度、2023年度、2023年度及2023年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,635.52万元、11,559.66万元、14,553.07万元及4,085.05万元，最近三年

11、实现的平均可分配利润为10,916.08万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过43,000.00万元（含本数），参考近期债券市场地发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息的规定。3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2023年末、2023年末、2023年末及2023年3月末，公司合并口径的资产负债率分别为28.35%、16.76%、22.12%及19.44%；2023年度、2023年度、2023年度及2023年13月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,8

12、52.44万元、6,765.56万元、15,839.76万元及4,725.18万元，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。公司符合注册管理办法第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。公司符合注

13、册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司按照公司法证券法以及公司章程的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整地研发、采购、生产、销售体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。6、会计基础工作规范

14、，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、

15、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司2023年度、2023年度和2023年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合注册管理办法第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告的规定”。7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2023年3月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合注册管理办法第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。8、公司不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受