私募基金有限合伙协议.docx

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1、文件二东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议中国东莞东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“基金”或者“有限合伙”）系由“普通合伙人”GP和“有限合伙人”1P共同设立。经GP和1P商议一致，达成本协议。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。第一条释义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议及其经适当程序通过的修正案或者修改后的版本。1.1.2 付款日，本协议第3.3条约定的普通合伙人与有限合伙人约定的缴付出资时

2、间。1.1.3 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2023年8月27日修订通过，自2023年6月1日起施行。1.1.4 管理费，指普通合伙人作为管理人向有限合伙提供合伙事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向管理人支付的报酬。1.1.5 管理人，本有限合伙由普通合伙人同时担任管理人。1.1.6 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或者个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权，投票权以及其他通常认为有支配力的

3、关系。1.1.7 基金费用，指由有限合伙自身承担的开支。1.1.8 合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.9 普通合伙人GP,执行事务合伙人：基金设立时，指广东信宏投资管理有限公司。1.1.10 有限合伙人1P,指作为有限合伙人认缴有限合伙出资，并由普通合伙人决定接纳的人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。1.1.11 发起人，指广东信宏投资管理有限公司及东莞市爱惠浦环保科技有限公司。1.1.12 认缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的现金金额。1.1.13 实缴出资额，指某个合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金

4、金额。1.1.14 总认缴出资额，指有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并由普通合伙人决定接受的出资现金总额，以及普通合伙人承诺向有限合伙缴付的出资现金额之和。1.1.15 守约合伙人，指不存在违反本协议约定记录的有限合伙人。1.1.16 有限合伙、基金，均指本协议各方根据合伙企业法共同设立的东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）。1.1.17 有限合伙权益,指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实际出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除基于实际出资额所享有的上述权益外，还包括其对合伙事务的执行及管

5、理权以及基于本协议约定取得激励分红的权利。1.1.18 托管协议,指基金与本协议确定的或者经普通合伙人允许更换的商业银行就基金资金托管事宜订立的协议。1.1.19 项目投资,指基金进行的股权投资、债权投资及其他形式的投资。1.1.20 拟投资目标或者项目,指经普通合伙人投资决策机构确定立项，拟对其开展尽职调查的目标主体或者项目。1.1.21 项目投资收入,指基金处置投资组合的全部所得以及从投资组合获得的分红、利息及其他类似收入的总额。1.1.22 项目投资收益，指项目投资收入扣除投资本金、由基金承担的税费、基金费用后剩余的部份；1.1.23 可分配现金，指基金受到的项目投资收入扣除由基金承担的

6、相关税费后可供分配的现金。1.1.24 中国，指中华人民共和国（本协议中不包含香港特殊行政区、澳门特殊行政区及台湾地区）1.1.25 工作口，指中国法定节假日、歇息日之外的日期。1.1.26 且，若非特殊指出，为人民币元。1.2 标题本协议各部份的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或者扩大范围。第二条有限合伙2.1 2.1.1 本有限合伙系一家根据合伙企业法设立的有限合伙企业，合伙人之间的权利义务关系应遵循合伙企业法的规定和本协议约定的条款和条件。2.1.2 各方允许并承诺，为有限合伙登记注册之目的，将签署所需的全部文件，履行所需的全部程序。2.2 名称2.2.1

7、有限合伙的名称为：东莞市XXXX股权投资合伙企业（有限合伙）2.2.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人决定，可变更有限合伙的名称，并办理相应的企业变更登记手续。2.3 主要经营场所2.3.1 有限合伙的主要经营场所为东莞市南城元美路华凯广场B1307Bo2.3.2 根据有限合伙的经营需要，经普通合伙人决定，可变更有限合伙的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。2.4 目的为了增进全体合伙人的合伙权益，使本有限合伙获得最佳经济效益，在中国法律允许的投资范围内，本有限合伙通过对东莞市爱惠浦环保科技有限公司增资扩股方式，从而实现向佳木斯大学智慧校园饮用

8、水项目进行投资的目的。2.5 经营范围有限合伙的经营范围为：【创业投资、实业投资、投资管理】。2.5.1 存续期限：【15】年，自本基金取得营业执照之日起计算。2.5.2 根据基金的经营需要，经普通合伙人决定，存续期限可延长。经营期限届满，或者从惟一投资目标即东莞市爱惠浦环保科技有限公司全部退出后，经执行事务合伙人决定，本基金可即将进行解散清算并向合伙人分配所享有的权益。2.6 2.6.1 有限合伙的惟一普通合伙人为东莞市信宏投资管理有限公司。2.6.2 有限合伙人的名称、住所载列于本协议附件一。2.6.3 附件一中的东莞市爱惠浦环保科技有限公司是本有限合伙的第一位有限合伙人，又称为“发起有限

9、合伙人”。2.6.4 普通合伙人与发起有限合伙人一致允许，在本基金设立之后普通合伙人有权根据本基金的经营所需，自行决定引入新入伙有限合伙人。2.6.5 普通合伙人应将有限合伙之合伙人名称、住所、认缴出资额列入附件一，并根据合伙人的变更情况随时更新附件一。2.7 合伙人登记册基金注册成立后，有限合伙应制备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。2.8 基金费用2.8.1 基金应直接承担的费用包括与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（1）开办费；（2）有限合伙自身的办公场

10、所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；（3）所有因对拟投资目标或者项目的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；其中能够由项目公司承担的，普通合伙人应尽可能使项目公司或者项目承担；（4）因对经过基金管理人投资决策机构立项但最终未实现投资的目标和项目的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费、接待费；（5）有限合伙财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（6）政府部门对基金，或者对基金的收益或者资产、或者对基金的交易或者运作收取的税、费及其他费用；（7）有限合伙会计、审计、律师费用

11、；（8）年度合伙人会议费用；（9）管理费;（IO）托管费；（11）与基金事务有关的高管责任或者其他保险和赔偿或者非常支出；（12）基金解散、清算费用；（13）与基金事务有关的诉讼费和仲裁费；（14）其他未列入上述内容，但普通而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。2.8.2 各方一致允许，在有限合伙存续期间，执行事务合伙人不收取管理费。2.8.3 各方一致允许，基金费用由执行事务合伙人予以全部承担，再也不需要基金或者有限合伙人进行支付。第三条合伙人及其出资3.1 认缴出资3.1.1 有限合伙的总认缴出资额为不低于1400万元。3.1.2 每一个有限合伙人认缴出资额最低为50万元，但普通

12、合伙人有权根据实际情况，调整合伙人的认缴出资总额及最低认缴出资额。3.2 出资方式所有合伙人的出资方式均为货币出资。3.3 缴付出资合伙人签订本协议后，按普通合伙人与有限合伙人的约定时间全额实缴其认缴出资额。第四条普通合伙人4.1 无限责任普通合伙人对基金的债务承担无限责任。4.2 执行合伙事务4.2.1 普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人，普通合伙人排他性的拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的全部权利，该等权利由普通合伙人直接行使或者通过其委派的代表行使。4.2.2 普通合伙人有权以有限合伙的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或者方便的情况下，为有限合伙缔结合同

13、及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙的财产，以实现有限合伙的经营宗旨和目的。4.2.3 普通合伙人可直接行使有限合伙投资业务的管理职能或者将其委托给普通合伙人认为适合的第三方执行。4.3 违约处理办法普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或者重大过失行为，导致有限合伙受到伤害或者承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。4.4 责任的限制除非由于故意、重大过失行为，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或者不作为所导致的有限合伙或者任何有限合伙人的损失负责。4.5 免责保证各合伙人允许，普通合伙人、管理人、管理团队、雇员及普通合伙人礼聘的代理人、顾问等人士为

14、履行其对普通合伙人或者有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行职责或者办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或者其他法律程序或者遭受损失、承担费用、罚款，有限合伙应补偿该等人士因此产生的所有损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于该等人士的故意或者重大过失所引起。第五条有限合伙人5.1 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。5.2 不得执行合伙事务5.2.1 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得管理或者控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行

15、的活动、交易和业务，或者代表有限合伙签署文件，或者从事其他队有限合伙形成约束的行为。5.2.2 有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。5.2.3 有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参预管理或者控制有限合伙的投资或者其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或者其他规定需要对有限合伙的债务承担连带责任的普通合伙人。5.3 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证:（1）如系自然人，其具有彻底的权利能力和行为能力；（2）如系依法成立并有效存续的机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如合用）、对其具有法律约束效力的任何规定或者其在其他协议项下的义务；（4）除已明确披露并为普通合伙人所接收的情形外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，该等权益之上不存在委托或者代持关系，基金存续期间该等情况不会发生变化；（5）其理解参预本基金可能承担的风险并有能力承担该等风险；（6）其系根据自己的独立意志判断决定参预本基金，其认缴基金出资并不依赖普通合伙人及其管理团队或者其所礼聘中介机构所提供的法律、投