中孚信息：中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告修订稿.docx

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1、证券代码：300659证券简称：中孚信息中孥后悬ZHONGFUinformation中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二。二三年五月中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚信息”）于2017年5月26日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法、证券法、公司章程和中国证监会颁布的上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过6,000万股（含本数），本次发行募集资金总额不超过50,500.00万元，扣除发行费用后将用

2、于：（1）城市级数据安全监测预警整体解决方案；（2）基于零信任的数据安全解决方案；（3）电磁空间安全监管项目。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中的释义相同的含义）一、本次募集资金投资计划本次发行募集资金总额不超过50,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投资于以下项目：单位：万元序号项目名称实施主体总投资金额募集资金投入金额I城市级数据安全监测预警整体解决方案中孚信息、中孚安全46,3243224,000.002基于零信任的数据安全解决方案中孚信息、中孚安全35,235.9017,000.003电磁空间安全监管项目中

3、孚信息、中孚安全17,314.509,500.0098,874.7250,500.00若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家政策大力推动网络安全产业快速发展网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。2023年，网络安全相关政策持续加码，

4、数字经济、大数据产业等“十四五”发展规划陆续出台，数字政府、工业互联网、金融、电力能源、交通领域相继出台提高网络安全水平政策措施。政策导向性和针对性更加突出，再次强调了网络安全产业作为战略性新兴产业的重要地位，强化了网络安全产业的布局和企业投入方向的引导。网络安全产业高质量发展三年行动计划(2023-2023年)提出，到2023年，网络安全产业规模超过2,500亿元，年复合增长率超过15%；2023年10月，党的二十大报告中重点强调“推进国家安全体系和能力现代化，坚决维护国家安全和社会稳定”O2、各行业数字化转型加速推进，网络安全的市场空间不断拓展以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方

5、式变革是我国“十四五”期间的重要发展方向，随着新一代信息技术的持续创新和国家产业政策的重点引导，我国政府及各行业的数字化转型加速推进。数字政府、云计算、工业互联网、物联网等新型应用场景的产生，使得网络环境日益复杂，进而对网络安全提出新的需求和挑战。2023年6月，国务院发布关于加强数字政府建设的指导意见，提出“构建数字政府全方位安全保障体系”，要求“加强关键信息基础设施安全保障，强化安全防护技术应用，切实筑牢数字政府建设安全防线；加大对涉及国家秘密、工作秘密、商业秘密、个人隐私和个人信息等数据的保护力度；建立健全网络安全、保密监测预警和密码应用安全性评估的机制，定期开展网络安全、保密和密码应用

6、检查，提升数字政府领域关键信息基础设施保护水平”。“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划、“十四五”数字经济发展规划、“十四五”国家信息化规划等国家重点规划政策则在大力推进各行业数字化转型的同时，强调“全面加强网络安全保障体系和能力建设，开展高级威胁防护、态势感知、监测预警等关键技术研究，建立安全可控的网络安全软硬件防护体系，完善网络安全监测、通报预警、应急响应与处置机制，提升网络安全态势感知、事件分析以及快速恢复能力”，从而为5G、工业互联网、大数据中心、车联网等新型应用场景提供有力的安全保障。3、网络威胁态势愈加复杂和严峻，网络安全的需求更加清晰随着网络和应用的融合，网络已经变成应用的支

7、撑，业务网络叠加5G、NBIoT等互联技术，网络服务更加开放，导致风险因素多维度叠加，一旦出现安全事件，将对各行业造成重大经济损失。在当前错综复杂的国际环境下，潜在网络威胁愈加复杂和严峻，对国家信息安全、数据安全和产业安全等方面造成了严重影响。因此，加强网络安全领域的自主创新，提高网络安全综合解决能力，是保障我国基础信息产业健康发展的重要手段，网络安全的需求释放将更加清晰。（二）本次发行的目的1、顺应国家政策和行业发展趋势，深化公司网络安全战略布局国家政策方面，网络安全是国家安全的重要组成部分，网络安全的自主可控是我国实现“十四五”规划和2035年远景目标的重要保障。公司拥有20多年的网络安全

8、解决方案研发经营，是国内网络安全行业的领军企业之一，多年服务于党政机关、央国企、金融、自然资源、特殊行业等。本次发行将有利于提高公司研发实力，增强数据安全监测预警、数据安全、电磁空间安全等领域的解决方案提供能力，从而支持我国网络安全产业的自主可控。行业发展趋势方面，数字政府、云计算、工业互联网、物联网等新型应用场景的产生，为网络安全提出了新的需求和调整。本次发行将有利于公司抓住行业发展机遇，结合公司在网络安全领域深化发展的战略，进一步提高新产品的研发实力，丰富客户体系、扩大产品半径。2、提高公司网络安全综合方案解决能力，增强市场竞争力随着新一代信息技术的发展，众多新型网络场景的出现，使得数据交

9、互终端更加多元，用户内部数据交互更加频繁，各类场景间的边界逐渐消失，产品仅仅聚焦于单一安全赛道已无法满足用户日益复杂的安全需求，产品的综合性能力和模块的完备度成为用户关注重点。本次发行通过城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目的建设，将实现各产品和解决方案之间的互相协同和有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的综合方案解决能力。3、增强公司资本实力，提升持续盈利能力本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提

10、升的有利条件，进一步优化和丰富产品线，持续深化在网络安全领域的.业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。三、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行选择的品种本次拟发行证券的品种为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1Oo元，发行方式为向特定对象发行A股股票。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足公司经营发展的资金需求本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不超过50,500.00万元。随着公司经营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求，公司将充分借助本次发行带来资本实力大幅提升的有利条

11、件，增强公司综合实力和发展后劲，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性公司的轻资产运营模式，导致现阶段通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。3、股权融资有利于优化公司资本结构股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过本次发行，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提

12、供有力保障。同时，随着募投项目的建成，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具有必要性。四、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境

13、外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名(含35名)。本次发行对象的数量符合管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。(三)

14、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行的定价原则及依据1、定价基准日本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。2、发行价格本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日

15、公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如下：派息/现金分红：P1=PO-D送股或转增股本：P1=PO/(1+N)两项同时进行：P1=(PO-D)/(1+N)其中，Po为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。最终发行价格由堇事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。本次发行定价的原则及依据符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。（-）本次发行定价的方法和程序本次发行的定价方法和程序均根据管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。六、本次发行方式的可行性本次发行采用向特定对象发行方式。发行方式可行性如下：（一）公