天迈科技：2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告.docx

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1、证券代码：300807证券简称：天迈科技Tiamaes天迈科技郑州天迈科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二三年六月郑州天迈科技股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力及营运能力，实现公司战略发展规划。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称为“注册管理办法”）、上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一

2、一证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号少”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及郑州天迈科技股份有限公司章程，公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金不超过11,500.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额i智能座舱研发及产业化项目12,330.5611,500.0012,330.5611,500.00（本报告中如无特别说明，相关用语具有与郑州天迈科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案中相同的含义）一、本次发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、相关产业政策为汽车智能

3、化行业发展提供有力支持近年来，我国明确了建立汽车强国的战略目标，多项政策文件出台，规范和支持智能汽车行业发展。2023年2月，国家发展改革委等十一部委发布智能汽车创新发展战略，指出“智能汽车已成为全球汽车产业发展的战略方向；发展智能汽车对我国具有重要的战略意义”。2023年10月，国务院发布新能源汽车产业发展规划（20232035年）,指出“全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。”2023年8月，交通运输部印发交通运输领域新型基础设施建设行动方案(20232025年)，明确建设监测、调度、管控

4、、应急、服务一体的智慧路网平台，深化大数据应用，实现视频监控集成管理、事件自动识别、智能监测与预警、分车道管控、实时交通诱导和路网协同调度等功能。2023年3月，交通部、科技部交通领域科技创新中长期发展规划(20232035年),提出推动新能源汽车和智能网联汽车研发，突破高效安全纯电驱动、燃料电池与整车设计、车载智能感知与控制等关键技术及设备。2、汽车智能化时代，智能座舱市场前景广阔汽车智能化的两大核心是智能座舱和自动驾驶。目前，自动驾驶实现的不确定性较高、商业化进程较慢；而智能座舱与汽车底盘控制目前关联度较低，不会直接影响行车安全，牵涉到的外部安全、监管压力带来的不确定性较小，相对更容易落地

5、，且智能座舱作为与驾乘人员直接接触的硬件与生态，更容易被消费者感知，其在交互性能、科技感、舒适度、安全性等领域优势突出，故智能座舱是车企在寻求差异化、品牌化发展当中的重点布局领域。智能座舱正处于渗透率加速上行的快速成长期，根据信达证券研究报告智能座舱：汽车智能化先锋，千亿蓝海国产化加速，预计2023年到2026年，总体市场规模有望从900亿元级别成长至2,000亿元以上，增量空间超千亿元，市场前景广阔。3、商用车智能座舱市场有待进一步开拓目前，座舱智能化主要聚焦于乘用车市场，更加注重娱乐性、生活服务、人车交互等领域。商用车座舱智能化的市场关注度较低，商用车座舱智能化需求与乘用车具有差异性，更加

6、注重安全性、运营监管、业务支持等方面，其发展趋势主要包括车辆信息和数据大屏化显示，以提高信息的可读性和实用性；通过智能语音助手、自适应巡航控制、车道偏离预警等智能化技术提高驾驶舒适性和安全性；与车辆数据平台进行连接，实现数据共享，提高车辆运营效率和管理水平；采用简洁、美观的外形设计，同时通过配色和灯光来创造更好的视觉效果，提高驾驶员的驾驶体验。随着智慧交通等领域的发展，商用车座舱智能化需求将逐步增长，商用车智能座舱市场有待进一步开拓。4、公司深耕智慧交通领域，技术储备充足公司自设立以来，一直深耕智慧交通领域，通过不断的技术研发，形成了涵盖智能网联、车载监控、卫星定位、辅助驾驶、盲区监测、人工智

7、能、大数据、云计算等领域的核心技术。截至目前，公司已累计为400多个城市、近700家交通运输企业和行业管理部门提供产品服务和技术支持，产品省会城市、直辖市的覆盖率达76%,其中智能调度系统及系列产品、公交收银系列产品、基于客流分析大数据的公交排班系统的市场占有率位居行业前列，公司建立并完善了智慧公交建设的生态体系，形成了“云、管、端”信息服务架构的核心竞争力，具备实现商用车座舱智能化的技术储备。（二）本次发行的目的1、把握汽车智能化发展机遇，完善公司业务布局，推动公司战略转型升级公司自成立以来一直专注于公共交通领域。经过近20年发展，公司业务已覆盖公交调度、智能排班、客流分析、主动安全、车载监

8、控、驾驶员行为监控、智慧收银、公交ERP、新能源充电、电子站牌等公交全业务流程，建立并完善了智慧公交建设的生态体系，形成了“云、管、端”信息服务架构的核心竞争力，提高了公交企业的运营效率、智能化和信息化水平，助力公交企业数字化转型。本次募集资金公司拟建设智能座舱研发及产业化项目。通过本次募投项目的实施，有利于公司把握汽车智能化发展机遇，以公司所处的公交行业为切入点，对智能座舱及相关产品进行研发及产业化，利用公司在车联网、卫星定位、5G、人工智能等领域的技术优势，向汽车智能网联方面发展，切入汽车电子新赛道，进一步完善公司业务布局，推动公司战略转型升级。2、优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司

9、运营能力本次发行有利于解决公司项目投资建设需求，缓解公司资金压力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。同时，本次发行是公司增强运营能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种和面值本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选

10、择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。本次项目的实施，公司业务将进一步延伸至智能座舱领域，能够进一步提升公司的盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展。本次募集资金投资项目投资金额较大，为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。2、银行贷款融资存在局限性银行贷款，特别是长期资金贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展、项目建设等所需资金完全借助银行贷款，一方

11、面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次以简易程序向特定对象发行股

12、票的对象为不超过35名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二

13、）本次发行对象的数量的适当性本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

14、20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为Po,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后发行价格为Pi，则：派息：P1=Po-D送股或转增股本：Pi=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（Po-D）（1+N）本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协

15、商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。（二）本次发行定价的方法和程序本次发行股票定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定制定。本次发行采用简易程序，本次发行已经由公司2023年年度股东大会审议通过授权公司董事会根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法及深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股