锦龙股份：向特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

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1、广东锦龙发展股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告二。二三年六月广东锦龙发展股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）为在深圳证券交易所主板上市的公司。为优化公司财务状况，提升公司资产规模，公司结合自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、中华人民共和国证券法（下称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（下称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票的方式募集资金。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的公司主要经营业务为证券公司业务，公司持有中山证券67.78%股权，持有东莞证券40%股

2、权。公司主要依托控股子公司中山证券和参股公司东莞证券开展证券业务。中山证券和东莞证券的业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。截至2023年3月末，中山证券设立了22家分公司、44家证券营业部，东莞证券设立了32家分公司、61家证券营业部，营业网点主要分布在珠三角、长三角及环渤海经济圈。2017年9月，为充实中山证券资本实力，提升综合竞争力，公司出资10.90亿元对中山证券进行了增资。近年来，公司用于对外投资及拓展业务资金来源主要通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致公司资产负债率和财务费用较高。2019年

3、7月，中国证监会发布了证券公司股权管理规定及其配套规定，对证券公司控股股东、主要股东的资产规模提出了数量化指标要求。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，可以优化公司财务状况、减少财务费用、降低财务风险，进一步增强公司盈利能力和抗风险能力。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，将提升公司资产规模，有助于公司在证券公司股权管理规定及其配套规定所规定的“过渡期”内逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件，实现公司的可持续发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），

4、每股面值人民币1OO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1 .有助于降低资产负债率，优化财务状况近年来，公司用于拓展业务的资金来源主要通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致公司资产负债率较高，压缩了公司利润空间。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，有助于公司优化财务状况，降低财务风险，提高盈利能力。2 .银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资成本较高，且融资额度相对有限。若公司补充流动资金完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率升高，加大公司的财务风险；另一方面会产生较高的利息费用，侵蚀公司整体利润，不利于公司的稳

5、健发展。3 .向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式2019年7月，中国证监会发布了证券公司股权管理规定及其配套规定，对证券公司控股股东、主要股东的资产规模提出了数量化指标要求。通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司在证券公司股权管理规定及其配套规定所规定的“过渡期”内逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的对象为公司股东杨志茂先生。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二

6、）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的对象为公司股东杨志茂先生一人。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合注册管理办法等相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日，

7、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据中国证监会等相关法律法规的规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露

8、媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚须经公司股东大会审议通过，尚须深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1.公司不存在注册管理办法第十一条不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的

9、规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2 .公司的

10、募集资金使用符合注册管理办法第十二条中的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。3 .本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号(下称“证券期货法律适用意见第18号”)的相关规定之“关

11、于第四十条，理性融资，合理确定融资规模，的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条，主要投向主业，的理解与适用”(1)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。本次向特定对象发行股票数量不超过264,000,000股(含本数)，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%o若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。(2

12、)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。经中国证券监督管理委员会关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20121020号）核准，公司于2012年8月24日非公开发行143,376,952股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,334,839,423.12元。

13、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日己经超过18个月。（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次向特定对象发行股票的募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金。综上所述，公司向特定对象发行股票符合注册管理办法、证券期货法律适用意见第18号等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司第九届董事会第二十二次（临时）会议、第九届监事会第十四次（临时）会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及

14、相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行股票尚须经公司股东大会审议通过，尚须深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行锦龙股份向特定对象发行股票方案的论证分析报告方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资本结构,提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发

15、行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次发行已履行了必要的审议程序和信息披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对相关事项作出了承诺。（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算1.财务指标计算主要假设和说明（1）假设宏观经济环境和公司所处行业情况没有发生重大不利变化；（2）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为27.5616亿元（不考虑扣除发行费用的影响），发行数量为264,000,000股