出资合股运营公司协议.docx

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1、出资合股运营公司协议出资合股运营公司协议合同编号：甲方：.托代理人：.联系人：一_法定住址：_身份证号码：_电话：_法定代表人：_通讯地址：._传真：帐号：_职务：._邮政编码：_电子信箱：,委乙方：法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：身份证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：传真：帐号：电子信箱：丙方：_法定住址：一_法定代表人：_职务：.,委托代理人：身份证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：_传真：帐号：_电子信箱：遵照中华人民共和国公司法和其他有关法律。法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“股份有限公司”（以下简称公司），特签订本协议书。提示：请在选

2、择使用的条款前的口打“J”；或直接把不使用的条款删除。第一条公司概况1 .申请设立的有限责任公司名称拟定为“股份有限公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。2 .公司住所拟设在市_区_路号楼（房）。3 .本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。4 .责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第二条公司宗旨与经营范围1 .本公司的经营宗旨为：。2 .本公司的经营范围为：主营，兼营一_。第三条股权结构公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众：（1）公司发起人认购的股份占股

3、份总额的%,其余股份向社会公开募集；（2）公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起年内缴足，在缴足前，不得向他人募集股份；（3）发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。1 .公司采取发起设立方式设立,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。2 .公司股东以登记注册时的认股人为准。3 .公司全部资本为人民币元。4 .公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约万股，具体数额届时由股东大会决议确定。5 .公司股票

4、采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。第四条股份类别股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。第五条缴付时间股东应当按期足额徽纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；1以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；2.股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；3.公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户；4.甲方投入新公司的_应于_年_月_日前办理完毕过户手续口将货币出资足额存入公司临时账户；5.乙方

5、投入新公司的应于年一月日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司临时账户；6.丙方投入新公司的_应于_年_月_日前办理完毕过户手续将货币出资足额存入公司临时账户；7.全体股东的货币出资金额不得低于股份有限公司注册资本的百分之三十；8.以使用权出资的，在使用过程中的正常损耗由一承担。第六条出资评估1对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。2.用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后一天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提

6、交有关证明。第七条出资证明本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章、出资证明书应当载明下列事项:一一(1)公司名称；(2)公司登记日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称。缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。第八条筹备委员会1 .根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，筹备委员会负责公司筹建期间的一切活动。筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。2 .筹备委员会的职责(1)负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。(2)就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。(3)负责

7、开展募股工作，并保证股金之安全性。(4)全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会暨第一届股东大会。（5）负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见；并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。3 .筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。4 .筹备委员会自合同书签订之日起正式成立。待公司创立大会暨第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。第九条公司登记全体股东同意指定一_（指股东）为代表或者共

8、同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件。证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。第十条组织机构1 .公司设股东大会、董事会、监事、总经理。2 .公司董事会由名董事组成,其中甲方委派名，乙方委派名，丙方委派名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。3 .公司监事会由名监事组成,其中甲方委派名，乙方委派名，丙方委派名，监事会主席/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。4 .公司设总经理名，副总经理名，均由董事会聘任。第十一条发起人的权利1共同决定有限责任变更为股份公司

9、的重大事项；2.当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；3.当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；4.在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；5.各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的权利。第十二条发起人的义务1按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动,任何发起人不得以发起设立公司为名从事非法活动；2.应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；3.在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务

10、和责任；4.发起人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本；5.当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；6.公司不能成立时，发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；7.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。第十三条费用承担1在设立股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。2 .实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待股份公司成立后，列入股份公司的费用。3 .因

11、各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。第十四条财务、会计1 .公司应当依照法律。行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。2 .公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。3 .公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。4 .财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。5 .公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

12、分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。6 .公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。7 .公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。8 .股东会。股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。9 .公司应当向聘

13、用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。10 .公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。第十五条合营期限1 .公司经营期限为年。营业执照签发之日为公司成立之日。2 .合营期满或提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。第十六条违约责任1 .本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。2 .任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行

14、为，除应由该方承担公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。3 .合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付出资额的%作为违约金。如逾期个月仍未提交的，其他方有权解除合同。第十七条声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效

15、的。(4)以技术出资的，出资人对该技术的性能。价值作出担保并出具书面证明材料。第十八条保密合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为年。第十九条通知1 .根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用(书信、传真、电报、当面送交等)方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。2 .各方通讯地址如下：o3 .一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起日内，以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。第二十条合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他