民事答辩状水泥买卖纠纷.docx

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1、民事答辩状答辩人（被告）：湖南XXX水泥有限公司，住所地湖南省XX市XX镇XXX村XX组。法定代表人：XX,职务：执行董事。统一社会信用代码：9143xxxxxxxxxxxxxo代理人：刘XX,系本公司法务（员工），代理权限：特别授权。被答辩人（原告）：湖南XXX建工有限公司，住所地湖南省XX市XX区芙蓉南路XXX号。法定代表人：XXX,职务：董事长兼党委书记。统一社会信用代码：9140xxxxxxxxxxxxxo答辩人就湖南XXX建工有限公司诉湖南XXX水泥有限公司买卖合同纠纷一案（案号：XXXX）的答辩如下：一、双方未签订水泥采购合同，被告主体不适格，本案应予以驳回起诉。本案原告提交的20

2、xx年XX月XX日签订的水泥采购合同上面的签字人员XXX已于20xx年XX月XX日离职，并答辩人对法定代表人已办理变更工商登记。水泥采购合同订立时，XXX无权代表答辩人签订合同，该合同对答辩人不产生约束力。答辩人在变更法定代表人后，XXX未交回所持印章，答辩人在多次催要情况下仍未交还，属于XXX擅自使用，XXX不具有代表答辩人签订合同的权利。本案所涉合同的权利义务应由XXX个人承担，XXX属于必要诉讼参与人，应追加为本案诉讼参与人（被告或第三人）。本案答辩人不具有诉讼当事人的资格，原告对答辩人的起诉应当依法驳回。二、双方未履行买卖合同，被答辩人未向答辩人付款，答辩人无供货义务。该合同未实际履行

3、，答辩人并无与原告订立水泥买卖合同的意思。被答辩人在签订合同后从未与我方联系或提出供货要求，明显不合常理。根据合同约定被答辩人先行支付预付款，但款项均支付给XXX个人，未支付给我公司，被答辩人作为一家大型企业未审查合同真实性及尽到一定的管理注意义务，将合同款项支付给个人。答辩人在未收到任何款项的情况下，无法供货给原告，被答辩人要求履行合同不符合实际，如本案有人冒用我司名义签订合同涉嫌犯罪的，被答辩人作为受害人应追究相关责任人，我方无任何义务承担该份水泥买卖合同的供货义务。三、答辩人未收货款，不应承担违约责任。本案原告提出的违约金数额明显过高且无相应法律依据。原告提出的违约金数额为XXXXX元，该金额已经达到货物总价款的XX%,且本案迟延履行期仅为X天，违约金数额明显超出原告所建工程的人工、设备及其他损失，假设贵院认为本案答辩人需承担违约的，请求法院相应调低该数额。综上请法院依法驳回原告诉请。此致XX市XX区人民法院答辩人：湖南XXX水泥有限公司