独董制度从合规监督到价值创造的转型策略.docx

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1、独董制度从合规监督到价值创造的转型策略完善独立董事制度，一是要强化制度建设与市场机制的相互配合；二是转变制度目标，将独立董事制度的目标从单纯的规范为主转向着重于公司价值创造，独立董事应更多地关注公司的核心竞争力、创新能力和可持续发展能力，积极推动公司实现战略目标和业绩提升；三是调整职责定位，强调独立董事在公司决策过程中的作用，让独立董事参与制定董事和高管的激励机制，并让独立董事在公司治理中发挥适度监督作用。独立董事制度作为现代公司治理的重要组成部分，对于提高公司治理水平、保护股东利益及实现公司价值创造具有重要意义。然而，在实践中独立董事制度仍面临诸多挑战，须不断完善和改进。本文从多方面提出了完

2、善独立董事制度的具体建议：重视制度与市场协同、转变制度目标、调整职责定位、构建独立董事胜任力模型、调整独立董事评价重点和培育独立董事的内驱力等，最后提出了“通才型独立董事”的构想，期望为独立董事制度的发展提供新的方向和思路。一、何为独立董事制度在现代企业中，独立董事制度是公司治理结构的重要组成部分。独立董事指不属于公司高管、并在公司内外都具有独立地位的董事成员。他们的主要职责是监督公司高管履行职责，保护股东利益,确保公司的决策过程公平、公正，最终实现公司的健康和长期可持续发展。独立董事制度起源于20世纪初的美国,后来逐渐在全球范围内推广。2001年，中国证监会发布关于在上市公司建立独立董事制度

3、的指导意见（下称指导意见），要求上市公司全面建立独立董事制度。2005年修订的公司法在法律层面正式确立了上市公司独立董事制度。2023年，中国证监会在上市公司法规整合工作中将指导意见修订为上市公司独立董事规则。设立独立董事制度的初衷是在公司治理中引入独立、客观的第三方，以平衡公司高管和股东的利益冲突。在过去几十年里，独立董事制度在很多国家得到了广泛认可和应用。独立董事制度的引入有助于提高公司治理水平，降低公司风险，保护投资者利益,提高公司的透明度和信誉。虽然独立董事制度在理论上具有很多优点，但在实践中仍面临一些挑战。例如，独立董事的选任和激励机制不完善，可能导致独立董事的独立性受到质疑；独立董

4、事的职责和权力不够明确，容易导致其在公司治理中作用受限；独立董事的知识和经验水平参差不齐,可能影响其在公司决策中的贡献。二、完善独立董事制度的核心建议1重视制度与市场协同为了更好地发挥独立董事在公司治理中的作用，须强化制度建设与市场机制的相互配合。一方面,政府和监管部门应通过制定更明确的法规和政策，提高独立董事的法律责任，确保其在公司治理中的独立性和公正性。为实现这一目标，一些可以采取的措施如下：完善独立董事的任期制度，设定合理的任期长度，以确保独立董事能在一定时期内充分了解企业情况，并对公司治理产生实质性影响；规范独立董事的选拔程序，选拔过程应公开透明，以避免独立董事受控于特定利益集团；设定

5、独立董事的业务培训和考核机制，定期对独立董事进行业务培训，确保其具备履行职责所需的专业知识；建立考核机制，对独立董事的履职情况进行评估。同时，应加大对违法违规行为的惩戒力度，提升独立董事履职的风险意识。例如，加大对独立董事违法违规行为的处罚力度，确保其承担相应的法律责任；设立举报制度，鼓励内部和外部人员揭露独立董事的违法违规行为，以营造良好的企业治理环境。另一方面，市场机制应充分发挥作用，鼓励和培育具备专业知识和丰富经验的独立董事,提高独立董事的整体素质：建立专业化的独立董事培训体系，通过专门的教育和培训项目提高独立董事的专业水平；设立独立董事人才库，为企业选拔独立董事提供有力支持；制定合理的

6、薪酬制度，吸引优秀人才担任独立董事职务。2 .转变制度目标当前，独立董事制度的目标往往偏重于规范公司治理结构和流程。为了更好地实现公司的健康和长期可持续发展，应将独立董事制度的目标从单纯的规范为主转向着重于公司价值创造。具体来说，独立董事应更多地关注公司的核心竞争力、创新能力和可持续发展能力，积极推动公司实现战略目标和业绩提升。以下几方面值得关注：第一，重视企业文化与价值观。独立董事应深入了解企业文化及价值观，确保公司战略与企业文化相互支持，从而促进公司价值创造。第二，关注利益相关方。独立董事应密切关注利益相关方（如股东、员工、供应商、客户等）的诉求，协调各方利益，以推动公司在多元利益诉求之间

7、实现平衡发展。第三，优化公司战略规划。独立董事应积极参与公司战略规划过程,利用自身专业知识和经验，提出切实可行的建议和方案，促使公司战略更具针对性和执行力。第四，激励创新与可持续发展。独立董事应倡导企业创新，推动公司持续提升技术研发能力和产品竞争力。同时，关注公司在环保、社会责任等方面的表现，以实现可持续发展。第五，监督公司业绩。独立董事应密切关注公司业绩变化，评估公司管理层的决策效果,确保公司治理的有效性。若公司业绩不佳，独立董事要敢于提出问题，并推动公司管理层及时采取改进措施。第六，鼓励长期投资。独立董事应积极传达公司治理的长期目标，引导股东关注公司长期发展，抵制短期利益诱惑，以支持公司价

8、值的持续创造。3 .调整职责定位为了更好地发挥独立董事的作用，其职责定位可调整为三方面：第一，科学决策。强调独立董事在公司决策过程中的作用。以公司健康为治理目标，董事会应构建衡量指标体系（如公司愿景、战略、创新能力、社会责任、市场地位、财务状况和生产力等方面），并确定合理分区区间。独立董事应运用专业知识和经验，为公司提供有益建议和指导，协助公司作出明智决策。第二，有效激励。独立董事应参与制定董事和高管的激励机制，确保激励与公司战略目标和长期价值创造相一致。独立董事须关注激励机制的公平性、合理性和可持续性,以便在保持公司健康的前提下，为广大利益相关者创造更多价值。第三，适度监督。独立董事须在公司

9、治理中发挥适度监督作用，确保公司高管履职，防范潜在风险。监督过程中，独立董事应注重结果导向，关注公司治理实际效果和价值创造。此外，独立董事还须关注公司内部风险控制和合规管理,提高企业的透明度和公信力。三、独立董事胜任力模型：SE1M模型独立董事在公司治理中发挥关键作用，因此，提高独立董事的履职效果至关重要。为了更好地理解独立董事的胜任要素，笔者在2023年提出一个独立董事胜任力模型SE1M模型。SE1M模型旨在全面衡量独立董事的素质，并为选拔、培训和评价独立董事提供指导。I-SE1M模型的提出和构建自1973年McC1e11and教授提出胜任力概念以来，研究取得丰富成果。但对董事胜任力研究较少

10、，仅有部分学者和组织展开探索。例如，Cossin提出董事会有效性四大支柱：人的素质、关注度、奉献精神；信息架构；组织结构和流程；团队动态和治理文化。南部非洲董事协会提出五个基本价值观：良心、包容、能力、奉献和勇气。新西兰董事学会董事能力框架包括战略和治理领导、知情决策、商业头脑、沟通。英国董事协会构建董事胜任力框架。董事履职胜任力模型须兼顾企业内外层面：外部法律法规和监管制度规定董事义务和行为准则；企业内部的董事条件和董事会基础设施是影响董事胜任力的主要因素。董事知识、技能为软实力，董事会基础设施为硬实力。良好基础设施是董事发挥作用的保障。笔者在2023年提出的SE1M模型,S代表技能(Ski

11、11sandprofessiona1expertise);E代表董事履职的夕卜部环境(EnVironment);1代表董事义务(1iabi1ity);M代表激励和态度(Motivationandattitudes),即影响董事会有效性的基础设施。2.SE1M模型的内容通过将四个要素整合在一起，SE1M模型能够全面反映独立董事的能力、意愿和外部影响因素，为独立董事的选拔、培训和评价提供了一个实用的综合框架。董事技能(S):董事作为公司治理的关键角色，应具备全面的专业知识，以便履行决策和监督职能。董事所需技能有四方面：一是公司治理，董事须了解公司治理的基本原则和实践，以确保公司遵循合规的治理框架和

12、透明的信息披露；二是财务金融,董事须具备财务金融知识，以便审查公司财务报告、评估投资项目和监督公司的财务状况；三是风险管理，董事应具备风险管理能力，以识别和评估公司面临的潜在风险，并采取相应的风险控制措施；四是行业业务，董事须具备行业业务知识，以便对公司业务战略提供有益的建议，并了解市场动态及行业竞争态势。董事会基础设施（E）:董事会基础设施是指董事会执行治理工作所需的资源和系统。具体而言，主要包括以下方面：一是董事会的目标和计划，董事会须制定明确的治理目标和计划，以指导公司治理工作；二是董事会的会议议程和议事规则，董事会应确保会议议程和议事规则的合理性和有效性,以促进董事会决策的高效进行；三

13、是批判和辩论的治理文化，董事会应倡导开放和坦诚的讨论氛围，以便充分发挥董事的专业知识和经验；四是董事会的评估体系，董事会应建立评估体系，以监测董事会治理的效果和价值创造；五是董事的动态胜任力，董事须保持自身的专业素养和动态胜任力，以应对公司治理的挑战；六是董事高管的责任保险，公司应为董事和高管购买责任保险，以降低公司治理风险。董事义务（1）:董事会的首要职责是代表、推进和保护公司的健康和长期可持续发展。为规范公司治理，保护公司、股东和债权人的合法权益，我国出台了公司法、证券法等法律及相关规章制度。根据公司法第一百四十七条第一款的规定，董事、监事、高管人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司

14、负有忠实义务和勤勉义务。这是董事履职必须遵守的两大义务，自然也就构成了董事胜任力模型的第三大要素。董事激励和态度（M）:技能或经验是在知识基础之上的进一步提升，体现了董事在实践中学以致用的能力。董事有效履行职能，不仅要掌握相应的理论知识，还要具备一定的工作技巧和经验，将专业知识与董事会决策相结合，并将理论知识恰当地应用于公司具体问题。3.SE1M模型的应用SE1M模型为企业提供了一种评估和选拔独立董事胜任力的有效工具，可以在选拔过程、培训I、绩效评估等方面发挥重要作用。以下是SE1M模型在实践中的具体应用：第一，选拔过程。在选拔独立董事时，企业应参照SE1M模型的要素，综合考虑候选人的技能、激

15、励和态度、法律义务和对外部环境的适应能力。选拔过程应尽量客观公正，确保独立董事具备全面的胜任力。第二，培训和发展。公司应根据SE1M模型，为独立董事提供针对性的培训和发展机会。例如，组织专业知识和技能培训、加强法律法规学习、提高外部环境分析能力。此外，独立董事之间的互动和交流也有助于提高其履职效果。第三，评价和激励。运用SE1M模型对独立董事进行全面的绩效评估，以便更好地发现其在公司治理中的优势和不足。评价结果可作为改进独立董事履职的依据，也可作为激励措施的参考。对表现优秀的独立董事，公司可给予适当的激励，以提高其积极性和工作效果。四、调整独立董事评价的重点在现有的独立董事评价体系中，往往更注

16、重形式和过程，忽视了实质性结果和价值创造。为了更好地发挥独立董事在公司治理中的作用，应调整独立董事的评价重点，从而实现公司的健康和可持续发展。1评价过程与结果并重评价过程方面，独立董事在履职过程中的表现，如会议的参加率、积极发言、与其他董事和高管的沟通协作等，是衡量其履职效果的重要指标。通过关注独立董事在过程中的表现，可以了解其对公司治理的关注度和积极性。评价结果方面,除了关注独立董事的履职过程，还须评估其履职所带来的实质性成果。例如，关注独立董事参与制定的战略方案、财务决策等议案的执行情况，以及这些议案对公司长期发展和价值创造的影响。通过评价独立董事的履职结果,可以更好地衡量其在公司治理中的实际贡献。2.以公司价值创造为评估标准在当今的企业环境中，独立董事的角色愈发重要。为了确保公司的健康和长期可持续性发展，企业须将公司价值创造作为独立董事履职的核心评