股东收购的协议书.docx

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1、股东收购的协议书股东收购的协议书篇一转让方（以下简称为甲方）：身份证号：住址：受让方（以下简称为乙方）：A公司注册地址：法定代表人：目标公司（以下简称丙方）：一公司注册地址：法定代表人：鉴于：1 .本次转让股权的目标公司公司，系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月Ii由甲方及女士共同投资设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：；工商注册号为：；经营范围为。2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于年月日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币万元；法定代表人为：庞华辉；工商注册号为：。3 .甲方拥有丙方公司90%的股权，

2、女士拥有10%的股权，至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及丙方公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4 .甲方拟通过股权转让的方式，将甲方持有丙方公司总计80%的股权转让给乙方，甲方承诺女士已书面同意放弃优先购买权，在此情形下乙方同意受让。根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，三方达成协议如下，以资信守。第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议生效。甲方向乙方提交丙方公司章程规定的权力机构同意转让公司股权的决议（通常为股东会决议）的副本；甲方提供的丙方真实

3、、清楚的财务帐目；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离，乙方对转让前债务不承担任何责任。乙方委任的审计机构（或者财会人员）针对丙方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。甲方承诺在本协议签订前已向丙公司投入现金万元，甲方就相关手续应经乙方委任的相关审计机构（或乙方财务人员）核对无误，后本协议所涉转让股权的对价条款方可生效。1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，亦不得凭本协议向对方另行索赔。第二条转让之标的甲方同意将其持有的公司80%股权按照本协议

4、的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的80%股权，乙方在受让前述股权后，依法享有一公司80%的股权及对应的股东权利。甲方保证负责在本协议签订30日内收购股东DD女士所持的10%股份，所收得股份由甲乙双方另行协商持股比例。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同意，丙方公司80%股权的转让价格合计为人民币万元整，大写叁拾万元整。第四条股权转让本次股权转让后年内，丙方公司的法定代表人及第一负责人仍由甲方担任，甲方不得作出有损丙方及乙方利益的行为。乙方有权派员参与丙方管理，财务、税务人员由乙方统一委派。在本协议生效15日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：1.1 自丙方公司成立

5、以来的财务会计报告、会计账簿、原始会计凭证、审计报告、评估报告、税务申报文件等所有能反映持续经营的财务档案资料原件等全套资料移交给乙方委派人员；1.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及丙方公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理丙方公司有关工商行政管理机关变更登记全套手续；4. 3将本协议附件中的相关约定材料交付乙方。5. 4移交甲方能够合法有效的将丙方公司股权转让给乙方的所有文件。第五条股权转让价款之支付乙方应于本协议生效之日起30天内支付元于甲方指定账户：，开户行：；在年月日之前再行支付余款元至前述账户，乙方共计支付万元人民币。第六条转让方之义务6.1甲方须配合

6、与协助乙方对丙方公司的审计及财务评价工作。6.2甲方须及时签署应由其签署并提供的与本股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。6.3甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续，在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由丙方公司承担。第七条受让方之义务7.1 乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权全部转让价款。7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促丙方公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。7.3 3乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。第八条陈述与保证8.1 转让

7、方在此不可撤销的陈述并保证甲方自愿转让其所拥有的丙方公司80%股权。甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。甲方在其所拥有的该等股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。甲方保证其就该等股权之背景及丙方公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务

8、并没有违反丙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。该股权若为夫妻共同财产，甲方承诺已取得妻子的同意函。8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：乙方自愿受让甲方转让之80%股权。乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。第九条担保条款对于本协议项下甲方之义务和责任，由承担连带担保责任。第十条违约责任10.1 协议任何一方未

9、按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。任何一方违反本协议第八条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金100万元。10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。第十一条适用法律及争议之解决11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权

10、向重庆仲裁委提起仲裁。第十二条协议修改，变更、补充本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后且相应条件成就后生效。第十三条特别约定除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得各方的书面同意。第十四条本协议一式四份，各方各执一份，第四份备存于丙方公司内；副本若干份，供报批及备案等使用。第十五条其它15.1本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。第十六条合同附件附件一：丙方公司章程附件二：DD女士放弃优先购买权之申明附件三：甲方妻子同意股权转让说明附件四：丙方公司股东会同意股权转让决议附件

11、五：丙方公司自成立至今账目及资产负债表、损益表、现金流情况附件六：丙方公司现存资产情况及经营现状说明签署：甲方：有限公司乙方：有限公司法定代表人（授权代表）：法定代表人（授权代表）：丙方:法定代表人：签署日期：年月日股东收购的协议书篇二出让方（下简称甲方）：受让方（下简称乙方）：标的公司（下简称丙方）：甲乙丙三方经友好协商，自愿就股权转让相关事宜达成一致意见并签订本意向书，以便三方共同遵守。一、甲方持有丙方%的股权，且有意向乙方转让其所持有丙方的%的股权。二、乙方或由乙方指定的第三方有意受让上述由甲方所出让的丙方%的股权。三、甲乙丙三方同意，丙方1%股权的估值为人民币陆亿伍仟万元整（下称基准估

12、值），故上述甲方待出让的%丙方股权的转让对价为人民币万元整（）,对价的支付形式为现金及有价证券。四、丙方基准估值的调整：1 .若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投资者，且该第三方投资者对丙方实施了现金投资，乙方表示接受，且乙方仅接受此种情况下对丙方基准估值进行上浮调整；2 .甲乙丙三方同意，上述情况下，丙方基准估值上浮调整的上限是将引入的第三方投资者的现金投资金额与基准估值进行叠加（例如，引入的第三方投资者对丙方实施了人民币叁亿元的现金投资，则丙方基准估值可调整的上限金额为人民币万元），甲方或丙方不得逾越此上限，向上调整丙方基准估值；3 .丙方基准估值发生调整时（无论上浮或下降），乙方或其

13、指定方受让甲方出让丙方股权的转让对价也进行等比例调整，以甲方与乙方或其指定方所签订的正式股权转让协议的约定为准。五、为确保上述股权转让事宜得以顺利进行，本意向书签订后日内，乙方或其指定方将支付甲方人民币伍佰万元整（）,作为上述甲乙双方股权转让的意向金。六、自甲方收到上述人民币伍佰万元意向金之日起，甲方同意，其所持有的%的丙方股权将为乙方或其指定方锁定个月，即：1于上述个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得将其所持有的丙方%以上的股权（一次或多次累计）转让给乙方或乙方指定方以外的第三方；2 .于上述个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得以其所持有的丙方%以上的股权（一次或多次累计）为乙方或乙

14、方指定方以外的第三方提供担保；3 .于上述个月锁定期内，未经乙方书面同意，甲方不得行使其他任何有可能影响乙方或其指定方正常受让其待出让的丙方%股权的行为。七、在不影响乙方或其指定方正常受让甲方待出让的丙方%股权的前提下，且在乙方事先知晓并同意的情况下，甲方可以不低于前述基准估值（丙方%股权估值人民币万元）引进第三方投资者；且乙方或其指定方同意由于引进该第三方投资者，而对乙方或其指定方持有的内方股权所造成的股权稀释，但稀释后，乙方持有丙方股权的最低比例不得低于%。八、甲方承诺，积极配合乙方或乙方的指定方完成此次股权收购，并且，乙方或其指定方完成对丙方的股权收购后首年，丙方完成的税后利润不低于人民

15、币万元，该税后净利润须为丙方主营业务产生。九、意向金的退还：1甲方与乙方或其指定方签署正式股权转让协议之日后日内，甲方须将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方；2 .甲乙双方同意，若于前述六个月锁定期内，甲方无法引入除乙方或其指定方之外的第三方投资者对丙方实施不少于人民币壹亿伍仟万元的现金投资（以甲方与第三方投资者签订正式的投资协议中所载明的投资金额为准，可累计核算），则视为甲乙双方自动终止此次股权收购合作，则甲方须在六个月锁定期届满后日内，将人民币伍佰万元的意向金退还乙方或乙方指定方；3 .若甲方逾期退还意向金超过7日，则乙方有权要求甲方另行支付意向金额%即人民币万元（）的滞纳金。十、如甲方违法本意向书第四条、第六条、第七条、第八条的约定，则甲方同意将支付乙方人民币壹仟万元的违约金，并赔偿由此给乙方所造成的经济损失。十一、丙方同意，为本意向书项下甲方的全部义务承担连带责任保证，如甲方未按本意向书的约定退还意向金，或因违反本意向书的约定却未能支付乙方滞纳金、违约金并赔偿乙方经济损失的，均由丙方负责并承担相应的赔偿责任；本保证的保证期限至本意向书前述所约定的六个月锁定