控股公司持股平台 与有限合伙企业持股平台的优势对比分析.docx

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1、控股公司持股平台与有限合伙企业持股平台的优势对比分析持股平台的概念及优势前面讲股权设计时我们反复提到持股平台，持股平台是指自然人并不是直接持股主体 公司，而是通过一个平台来间接持有主体公司的股权，这个用于间接持股的平台就是 持股平台，持股平台一般有控股公司持股平台和有限合伙企业持股平台。持股平台的设计主要有以下几点优势第一、实现控制权的成本比较低。比如有限合伙企业中唯一的普通合伙人，哪怕只占 该合伙企业不到0.1%的合伙财产份额比例，也可以实现对企业的控制权。第二、控制人自身风险的有效隔离。基于普通合伙人无限连带责任的承担方式，普通 合伙人可以用自己的有限公司来担任普通合伙人以隔离风险，或者直

2、接用控股公司平 台。第三、保持主体公司股权的稳定性。将部分股东放在持股平台内，未来股权发生变动 时，是持股平台股东发生变化，而主体公司股东不受影响，可以有效隔离给主体公司 带来的干扰，对上市公司这条显得尤为重要。不同类型持股主体的特点及优缺点这些年有限合伙企业持股平台的概念深入人心并被广泛运用，但实际上在进行顶 层架构设计时并没有那么简单，并不是只有有限合伙企业持股平台可以使用，控 股公司持股平台也可以使用。具体运用时，我们应根据公司所处的发展阶段和发展规 划灵活选择持股主体类型。下面我们来看看他们各自的特点及优缺点。控股公司持股平台控股公司持股平台一般为有限责任公司，也可以是股份公司。在该平

3、台下，有限责任 公司持股人数不得超过50人，股份公司持股人数不得超过200人。对于有限责任公 司形式，可以通过设立公司章程，规范股权管理，法律风险也相较于有限合伙企业持 股平台更低一些。在税务方面需要同时征收公司和个人层面所得税，公司本身也需要 一定的运营管理成本，这些将会降低公司的收益。设立控股公司持股平台间接持股时，股东在限售期满后减持时需要通过平台公司来完 成，其退出机制所受到的法律限制较少。但股东个人从持股平台退出时，需要法律法 规办理相应的股权转让手续，与直接持有主体公司股权的退出机制相同。有限合伙企业持股平台有限合伙企业持股平台一般是有主体公司的控制人作为普通合伙人（GP ）成立一

4、个有 限合伙企业，合伙人可以通过签订合伙协议，约定普通合伙人和有限合伙人的行为， 界定合伙人的权利和义务，合伙企业的合伙人可以避免双重征税，仅在个人层面缴纳 所得税，但合伙企业同样无法避免股东50人的人数上限约束。由于普通合伙人需要 承担无限连带责任，所以规避操作可以由创始股东设立一个有限公司且作为其普通合 伙人。因而具有税赋轻、灵活度高、控制权集中的有限合伙企业是众多企业首选的方 式。但是设立有限合伙企业持股平台时，股东在限售期满后减持时需要通过持股平台有限 合伙企业来完成，其退出机制所受到的法律限制较少。但股东个人从持股平台退出时, 需按法律法规办理相应的退伙手续，不如直接持有本公司股权的

5、人退出便捷。不同类型持股主体的税赋情况对于不同类型的持股主体，到底哪种更省税？为在顶层架构搭建过程中进行合理的 税收筹划，我们需要看持股平台的投资者的持股目的和主体公司的不同发展阶段。 案例一、取得分红的情况 甲公司税后净利润为100万元，想将这100万元以分红的形式分配给各股东。1）如股东为有限合伙企业，合伙企业实行先分后税，以合伙企业作为持股平台，取 得的股息、红利所得，不并入企业的收入，合伙人为自然人的，应单独作为投资者个 人取得的利息、股息、红利所得，按利息、股息、红利所得应税项目计算缴纳个 人所得税，税率20% ,税赋为20万元。2）如股东为有限公司，据企业所得税法及其实施条例相关规

6、定：居民企业直接 投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益，除连续持有居民企业公开 发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益的情形外，为免税收入，无需缴 纳企业所得税。有限公司股东无需纳税，但如果再向其股东个人分红时，个人同样适用20%的个人所 得税税率，税赋为20万元。由此可见，在分红这一环节有限公司股东为居民企业间分红为免税收入，有税赋优势； 但如果再继续分配给个人仍有20%的税赋，二者没有差别。案例二、进行股权转让的情况假设股东拟转让A公司股权获得100万元收入。D如股东为有限合伙企业，每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余 额，作为投资者个人的生产经营所得，

7、比照个人所得税法的个体工商户的生产经营 所得应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。2）如股东为有限公司，以有限公司作为持股平台，可能会面临双重征税的局面。有 限公司转让其持有的公司股权时，股权转让所得，需按照25%税率计算缴纳企业所得 税，当有限公司将盈利再向其个人投资者实际分配时，个人投资者还需按照利息、 股息、红利所得按照20%的税率缴纳个人所得税，在不考虑税收优惠的情况，有限 公司持股主体股权转让税赋有可能达到40% ,也就是40万元。 因此，在股权转让这一环节，有限合伙企业持股平台税赋较低，控股公司持股平台税 赋更高。案例三、公司成熟期未分配利润、资本公积转

8、增股本的情况公司进入成熟期后可能有为融资或上市扩大股本的需要，这一环节更多涉及到未分配 利润转增资本，或融资后以融资溢价形成的资本公积转增资本，这种情况下哪种持股 主体更省税？以未分配利润转增股本金，实际上视为将利润分配给股东后，再由股东对公司增资而 扩大公司注册资本。这两个环节在实际操作中可以合并为一步直接转增扩大公司股 本，但在税收环节，实际上认定为先分配后投资，分配环节股东应当纳税。对于有限合伙企业主体而言，根据法律规定，上述转增视为分配后再投资应缴纳个人 所得税，个人所得税税率为20% ;有限公司持股平台在这一环节，因取得分配后未再 向其个人股东分配而是直接再投资，居民企业之间分红免征企业所得税，持股平台再 投资也不涉及税费。因此，公司以未分配利润转增资本，有限公司持股平台无需纳税, 税赋为零，显然低于有限合伙企业持股平台。以资本公积中的资本溢价转增股本，不属于分红，对于两种主体类型均无需缴纳企业 所得税和个人所得税。因此，公司进入成熟期涉及未分配利润或资本公积转增阶段，有限公司持股平台因无 需缴纳相关税费，具备明显的税收优势。我们在股权顶层架构设计考虑选择哪种持股主体税赋更优时，要考虑投资者的持股目 的和主体公司的发展阶段等多种因素进行分析匕戢。