股东合作协议书律师拟定版.docx

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1、股东合作协议书甲方：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：乙方：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：丙方：统一社会信用代码/居民身份证号码：联系地址：联系方式：根据中华人民共和国公司法及相关法规之规定，甲乙丙三方经过 友好协商，达成一致意见，同意共同出资成立 管理有限公司（以下简称“公司”）。现根据三方约定订立如下协议，以明确各方权利和 义务。第一条、公司信息公司名称：公司法定代表人：公司住所：公司组织形式：有限责任公司。第二条、公司注册资本与出资情况公司总注册资本为人民币 万元整。三方以各自出资额承担公司经营中发生的责任。甲方：出资额为人民币_万元，以一_方

2、式出资，占注册资本的_%O乙方：出资额为人民币_万元，以_方式出资，占注册资本的一_%o丙方：出资额为人民币万元，以一方式出资，占注册资本的_%o第三条、合作期限、股权转让和退股1合作期限自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如到期继续合作， 则再续期或重签协议。2转股公司成立起1年内，任何股东不得转让股权。自第2年起，甲、乙、 丙方中任何一方，可向其他股东转让部分或全部股权，但必须经最大股东 甲方同意方可，违反此规定的，转让无效。向此三方以外的任何第三人转 让股权，必须取得另外出资人书面同意（经股东会投票决议）。违反此规定 的，转让也无效。3退股退股股东首先须清偿其对公司的个人债务（包

3、括但不限于该股东向公 司借款，和该股东个人行为使公司遭受损失而需向公司的赔偿等），其次, 当公司处于亏损状态时，须按财务报表，清偿现有的公司对外债务，且征 得另四方股东的书面同意后，方可退股，否则退股无效。因一方退股导致公司股权性质发生改变的，退股方应全部负责办理退 股后的变更登记事宜。第四条、股东的利润分配方案1甲乙丙三方按股权比例分配利润。2分红的时间：每季度第一个月第一日分取上个季度利润。3股东利润分配：每季度预留部分利润作为公司发展基金不予分配。 具体预留比例视利润金额定。4公司以每一个自然年度为一个经营周期。每一个经营周期届满后， 公司财务人员应在一个月内进行结算，结算完毕后将财务报

4、表报公司股东 会批准，根据批准的财务报表，按照公司利润目标达成状况，对直接管理 者实行奖励（奖励方法：具体拟定。）5若清算利润，发现公司运营亏损时，甲乙丙三方需按股权比例，在1 个月内补足公司亏损资金，和日常运营资金。如不按约定日期补足，则等 比例稀释股份数量。第三条、公司管理及职能分工1参与公司管理工作和按时出勤的股东，等同公司职员，参照公司规 定领取对应底薪。参与公司业务发展的股东，等同公司业务员，参照公司业务提成标准 领取对应提成。2甲乙丙三方约定以1年为一个周期，每年12月30日前决定第二年 的主要管理经营者权限。以下为 年度公司管理职能分工：任命甲方为公司的总经理，负责公司的日常运营

5、和管理，具体职责 包括：决定公司的经营方针和投资计划，根据公司运营需要招聘员工。审批财务开支事项，甲方审批权限为5000元人民币以下，超过该权限 数额的，须经三方共同口头或签字认可，方可执行。审议公司的财务预算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。对公司日常经营需要的其他职责。任命乙方为公司的副总经理，对甲方的运营管理进行协助，监督甲 方执行公司职务事项。具体职责为负责公司的业务拓展,和业务团队管理。任命丙方为公司业务发展经理，对甲方的运营管理进行协助，监督 甲方执行公司职务事项。具体职责为多渠道为公司争取客户，发展渠道资 源。第六条、公司重大事项的处理公司股东会定期会议于每月月初召开。三分之二以

6、上的股东提议召开 临时会议的，应当召开临时会议。遇有重大事项，须经甲乙丙丁戊三方达 成一致决议后方可进行。在三方意见相持不一致时候，甲方可行使一票否决权，独立决定该项 重大事务。第七条、合作协议的解除或终止发生以下情形，本协议即终止：1公司被依法宣告破产。2甲乙丙三方不愿继续经营，一致同意解除本协议。第八条、违约责任1 .任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协 议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。2 ,本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的， 应赔偿守约方全部损失。3 .守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利 益损失、守约方支付给第三方

7、的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/ 公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。第九条、陈述与保证1、本合同各方均向其他方承诺：除本合同明确约定的以外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必 需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限 于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准(如有)。2、该方提交的文件、资料等均是真实、全面和有效的。3、甲方承诺：具备签订和履行本合同的能力与资质。4、乙方承诺：具备签订和履行本合同的能力与资质。第十条、保密1、合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其 他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料(包括但不限于商

8、业秘密、经 营计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予 以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄 露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。2、本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：(1)保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得;(2)在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开 或能从公开领域获得；(3)接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息(通 过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序)。当出现此 种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给

9、予提供方合 理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或 寻求必要的救济；(4)由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确 定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后 的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接 收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。第十一条、其他约定1、部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执 行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部 分的合法有效性及可执行性。2、确认签约能力双方确认具备签订及履行本合同的能力与相应

10、资质，并已经获得各自 章程规定的授权及利害关系人的同意以签署本合同；在本合同上签字或盖 章的各方代表已经获得相应的授权。第十二条、合同送达方式1、为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式：(2)乙方接收通知方式： (3)丙方接收通知方式：2、各方应以书面快递方式向他方上述地址发送相关通知。接收通知方 拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。3、上述地址同时作为有效司法送达地址。4、一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视 为未变更。第十三条、不可抗力的处理1、不可抗力不可抗力定义:指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、 其发生与后果

11、是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有 事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中 断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力 的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。2、不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务, 则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的 十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解 决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到

12、最低限度。(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。3、部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执 行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部 分的合法有效性及可执行性。4、不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何 权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行 使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何 时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视 为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该

13、方放弃其在该 等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。第十四条、法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠 纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。第十五条、争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关 的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不 成的，可以选择以下第一种方式解决：（1）提交位于（地点）的 仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；（2）依法向 所在地有管辖权的人民法院起诉。第十六条、附则1、本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律 效力。2、协议的附件与本协议具有同等效力。本协议共有 个附件,名称如下：3、本合同经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本合同 的一部分，具有同等的法律效力。4、本协议经各方签名或盖章后生效。甲方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签署时间：乙方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签署时间：