莱茵体育：《莱茵达体育发展股份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资产评估报告》.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制莱茵达体育发展股份有限公司拟收购股权涉及的成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资产评估报告中联评报字2023第2811号中联资产评估集团有限公司二0二三年八月二日莱茵达体育发展股份有限公司拟收购股权涉及的成梆文化旅游发展股份有限公司股权项目评估报告声明1摘要3资产评估报告5一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况5二、评估目的15三、评估对象和评估范围15四、价值类型及其定义24五、评估基准日24六、评估依据25七、评估方法29八、评估程序实施过程和情况44九、评估假设46十、评估结论47十一、特别事项说明50十二、评估报告使用限制

2、说明55十三、评估报告日56报告附件目录8声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告中载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结

3、论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构及资产评估专业人员出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；嬲与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对

4、相关当事方不存在偏莱茵达体育发处股份有限公司拟收购股权涉及的成都文化旅游发展股份有限公司股权项目评估报告见。八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。九、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。莱茵达体育发展股份有限公司拟收购股权涉及的成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资产评估报告中联评报字2023第28号中联资产评估集团有限公司接受成都

5、文化旅游发展集团有限责任公司、成都体育产业有限责任公司和莱茵达体育发展股份有限公司的共同委托，就莱茵达体育发展股份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司的股权之经济行为，对所涉及的成都文化旅游发展股份有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为成都文化旅游发展股份有限公司股东全部权益，评估范围是成都文化旅游发展股份有限公司申报评估的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。评估基准日为2023年4月30日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方

6、法对成都文化旅游发展股份有限公司进行整体评估。然后加以校核比较，考虑被评估单位资产的情况，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出成都文化旅游发展股份有限公司股东全部权益在评估基准日2023年4樱月30日的评估结论如下:成都文化旅游发展股份有限公司净资产账面值为61,941.32万元，评估后的股东全部权益价值为77,213.93万元，评估增值15,272.61万元，增值率24.66%o在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意以下事项以及报告正文中所载明的特殊事项、期后重大事项。1.本次评估范围内的其他权益工具投

7、资涉诉。2017年4月15日，成都文化旅游发展股份有限公司与上海御庭酒店管理集团有限公司（以下称“上海御庭”）、苏州御庭置业管理有限公司（以下称“苏州御庭”）签署股权转让合同，购买了上海御庭所持有的都江堰御庭33%的股权（对应1,650万元的出资额，2018年该持股比例被稀释为16.34%）。2023年1月5日，因都江堰御庭自股权转让交易日起五年内的利润累计为亏损，未达到股权转让合同约定的股权退出条件，成都文旅向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，要求转让方上海御庭赔偿违约损失16,320,183.00元，并支付资金占用利息；担保方苏州御庭对此承担连带责任。截至本报告出具之日，该案件已受理

8、，正在审理过程中。因股东之间对被投资企业经营成果的认定、是否触发股权回购条款及违约赔偿等存在争议，评估人员难以确认基准日该项资产的公允价值，本次评估对其他权益工具投资按账面值列示。2.根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2023年4月300至2024年4月29日使用有效，超过一年，需重新进行评估。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。莱茵达体育发展股份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司股权项目资产评估报告中联

9、评报字2023第2811号成都文化旅游发展集团有限责任公司成都体育产业有限责任公司莱茵达体育发展股份有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对莱茵达体育发展股份有限公司拟收购成都文化旅游发展股份有限公司股权之经济行为，所涉及的成都文化旅游发展股份有限公司股东全部权益在评估基准日2023年4月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况本次资产评估的委托人为成都文化旅游发展集团有限责任公司、成都

10、体育产业有限责任公司和莱茵达体育发展股份有限公司，被评估单位为成都文化旅游发展股份有限公司。（一）委托人一公司名称：成都文化旅游发展集团有限责任公司注册地址：成都市洗面桥街30号2楼法定代表人：张斌注册资本：313500万元人民币统一社会信用代码：915101007978492890企业类型：有限责任公司（国有独资）营业期限：2007年03月30日至无固定期限经营范围：文化项目、体育项目、旅游项目（含游乐设施）的规划、策划、投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、建设、运营；第二类增值电信业务中信息服务业务（不含固定网电话信息业务）；营销策划、会议、演出服务及展览服务；广告设计、制作

11、、代理；房地产开发经营；物业管理及自有房屋租赁；土地整理；酒店餐饮管理服务；旅行社服务；文创品设计、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（二）委托人二公司名称：成都体育产业有限责任公司注册地址：成都市青羊区人民中路一段11号法定代表人：李珍蓉注册资本：3825万元人民币统一社会信用代码：9151010066966102XP企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）营业期限：2007年12月13日至无固定期限经营范围：体育场馆经营与管理；体育产品（服装、器材、设备及其它）经营与销售；食品经营与销售；体育竞赛与表演的经营和开发；体育旅游的投资与开发（不得从事

12、非法集资、吸收公众资金等金融活动）；体育经纪与咨询；体育培训；其他体育相关项目的投资与开发（不得从事非菜茵达体育份有限公司拂娜股权涉及的成都文例虢！展股份有限公司股权项目诏揣告法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发经营；组织文化艺术交流活动、文艺创作与表演；停车场服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（三）委托人三公司名称：莱茵达体育发展股份有限公司注册地址：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦法定代表人：草聚微注册资本：128,922.3949万元人民币统一社会信用代码:915101007301965784企业类型：其他股份

13、有限公司（上市）营业期限：1988年03月31日至2026年10月15日经营范围：实业投资，体育活动的组织、策划，体育场馆的设计、施工、管理及设备安装，体育用品的研发与销售，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，体育经纪代理业务，知识产权代理（除专利代理），会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，设备租赁，物业管理，经济信息咨询，投资咨询，建筑技术咨询，企业管理咨询，投资管理，仓储服务（不含危险品），资产管理。（四）被评估单位概况公司名称：成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“成都文旅”）注册地址：成都市大邑县晋原镇甲子东路98号2栋法定代表人：吴晓龙注册资本：7,500万人民币

14、实收资本：7,500万人民币统一社会信用代码：91510100054934722WI企业类型：其他股份有限公司（非上市）成立日期：2012年10月26日营业期限：2012年10月26日至无固定期限经营范围：索道运营、建设与管理（凭客运索道安全检验合格证经营）；滑雪（高山滑雪、自由式滑雪、单板滑雪）；企业营销策划；自有物业出租；销售旅游纪念品（象牙及其制品除外）。（以下范围仅限于分公司经营：）茶座、住宿、中餐（不含：凉菜，裱花蛋糕，生食海产品，现榨饮料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。1 .历史沿革（1）2012年10月，公司设立成都文旅是由成都文化旅游发展集团有限责

15、任公司与成都体育产业有限责任公司共同发起设立，正式成立于2012年10月26Bo成立时注册资本1,000万元，其中成都文化旅游发展集团有限责任公司认购950万股，持股比例95%；成都体育产业有限责任公司认购50万股，持股比例5%。2012年9月19日，希格玛会计师事务所有限公司出具验资报告【希会验字（2012）099号】对整体注册资本的实收情况进行了审验。该公司成立时，股权结构情况见表1。表1股权结构序号股东名称出资金额（方元）持股比例（%）1成都文化旅游发展集团有限贲任公司950.0095.002成都体育产业有限责任公司50.005.00合计1,000.00100.00（2）2013年12月，第一次增资情况2013年10月25日，成都市国资委下发市国资委关于同意成都文化旅游发展集团有限责任公司所属成都文旅以资本公积转增股本的批复【成国资规201360号】，批复同意该公司以1元转增1股的方式，以资吸回本公积4,000万元转增4,000万股，该公司注册资本由1,000万股增至5,000莱茵达体育发展股份有限公司拟收购股权涉及的成都文化旅游发展股份有限公司股权项目评估报告万股。2013年12