XX文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）.docx

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1、证券代码：XX债券代码：XX股票简称：XX债券简称：XX转债XX文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）债券受托管理人XX证券股份有限公司二。二三年X月重要声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法（以下简称管理办法）、XX文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议（以下简称受托管理协议）、XX文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（以下简称募集说明书）、XX文化科技股份有限公司2023年年度报告等相关公开信息披露文件、第X方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人XX证券股份有限公司（以下简称XX证券）编制。XX证券对本报告中

2、所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为XX证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，XX证券不承担任何责任。目录重要声明第一节本期债券情况一、核准文件及核准规模.二、本期债券的主要条款三、债券评级情况第X节债券受托管理人履行职责情况第X节发行人年度经营情况和财务情况.一、发行人基本情况二、发行人2023年度经营情况及财务状况第四节发行人募集资金使用及专项账

3、户运作情况一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况三、本期可转换公司债券募集资金专户运作及存放情况第五节发行人偿债意愿和偿债能力分析一、发行人偿债意愿分析二、发行人偿债能力分析第六节本次债券担保人情况第七节债券持有人会议召开情况第八节本次债券付息情况.第九节本次债券的跟踪评级情况第十节债券持有人权益有重大影响的其他事项一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项.二、转股情况三、转股价格调整第一节本期债券情况一、核准文件及核准规模本次公开发行可转换公司债券发行方案经XX文化科技股份有限公司（以下简称“XX”、“公司”或“发行人”）于20X1年

4、X月X8日召开的第X届董事会第X次会议、20X1年X月X日召开的20X1年第X次临时股东大会、20X1年X月X日召开的第X届董事会第X次会议审议通过。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准XX文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可（20X1）X号）文核准，XX获准公开发行不超过X亿元可转换公司债券（以下简称“本期债券”、“XX转债”）oXX于2023年X月X日公开发行XOO张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为XOoO万元，扣除发行费用合计X万元，实际募集资金净额为X万元。上述募集资金到位情况已经XX会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“X

5、X字2O22X1号”验资报告。经上海证券交易所自律监管决定书（20X）X号文同意，公司本次发行的XO万元可转换公司债券于2023年X月X日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“XX转债”,债券代码“XX”。二、本期债券的主要条款（-）发行主体：XX文化科技股份有限公司（二）债券简称：XX转债（三）发行规模：本期发行可转债总额为人民币X亿元。（四）债券票面金额：本期可转债每张面值IOO元人民币，按面值发行。（五）债券期限：本期发行的可转换公司债券期限自发行之日起X年，即2023年X月X日至202X年X月X日。（六）票面利率：本期发行可转换公司债券票面利率第一年为X%、第X年为0.X%、第X年为X

6、.0%、第四年为X%、第五年为X0%、第六年为X%。（七）还本付息的期限和方式本期发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。1、年利息计算年利息指本次发行的可转换公司债券持有人按其持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=BXi其中，I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次发行的可转换公司债券的当年票面利率2、还本付息方式（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息

7、起始日为本次可转换公司债券发行首日。（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）在本次发行的可

8、转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。（5）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税额由可转换公司债券持有人承担。（八）转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年X月31日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2023年X月X日至202X年X月X日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。（九）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定本次发行的可转债的初始转股价格为X元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生

9、过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。其中，前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价二前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化、派送现金股利等情况时，公司将按照下列公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转

10、增股本：P1=PO/(1n)；增发新股或配股：P1=(P0Ak)/(Wk)；上述两项同时进行：P1=(PO+Ak)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(PO-DAk)/(1+n+k)。其中：PO为调整前转股价，n为该次送股或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司

11、债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制定。（十）转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十

12、五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。2、修正程序

13、如公司决定向下修正转股价格的，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法本次发行的可转换公司债券持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为QA/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转

14、股价格。本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。（十二）赎回条款1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。2、有条件赎回条款在转股期限内，当下述两种情形中的任意一种出现时，公司有权决定按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格

15、赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：在转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时当期应计利息的计算公式为：IA=BXiXt/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（十三）回售条款1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和