某有限责任公司产权改革方案.docx

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1、某有限责任公司产权改革方案第一部分前言某某有限责任公司（以下简称“公司”或“某某”）是始建于二十世纪六十年代中期，有着近四十年建设和发展史的世界级大型硬质某某和铝铝制品生产基地。自建厂以来，某某励精图治，奋发图强，取得了长足发展。特别是改革开放以来，连续十几年持续快速增长，为国家和社会创造了巨大财富。然而，随着市场经济的发展，公司面临的外部竞争日趋激烈，特别是进入WTO后，公司面临着严峻的竞争压力，而国有独资公司和产权单一的弊端，使得某某在市场竞争中越来越不适应。尽管某某近年在转换机制上作了不少有益的尝试，但始终没有解决根本问题。源自产权和体制的深层次矛盾不解决，将会长期制约某某的发展。为此，

2、某某公司聘请北京海问投资咨询有限责任公司（以下简称“海问咨询”）最为其产权改革的财务顾问，委托海问咨询对某某公司产权改革的总体方案进行设计。海问咨询在本次咨询项目第一阶段充分访谈的基础上，根据国家、四川省、自贡市关于国有企业改革的有关文件精神，为某某公司提出如下产权体制改革的总体方案的讨论稿，希望能与某某公司就该讨论稿进行交流和讨论，充分听取某某公司的各方面意见，以便对该方案做出进一步的修改和细化。第二部分公司的基本情况一、公司概况某某有限责任公司的前身某某厂始建于二十世纪六十年代中期，在1998年经公司化改制后更名为某某有限责任公司（国有独资公司）。某某公司原隶属于国家有色金属工业局中鸽硬质

3、某某集团公司，中鸨硬质某某集团公司在2001年解散，某某公司被划归地方管理，现为隶属于自贡市的大型国有独资企业。某某公司法定注册地址为四川省自贡市人民路111号，注册资金14502万元人民币,法定代表人为张毅。二、经营宗旨和经营范围某某公司的经营宗旨是以实现企业价值最大化为目标，巩固和发展公司在国内硬质某某及鸽、铝工业领域的领先地位，造就具有国际竞争力的优强企业，使公司成为新材料领域科技进步的推动者和为客户追求高效率提供完整解决方案的供应商。某某公司目前主要生产经营硬质某某、鸨制品、铝制品、硬质某某及铝铝深加工产品、超硬材料及其相关技术的产品；兼营有色及稀有金属（含：原料或成品）、专用设备及其

4、配品备件和仪器仪表、模具、汽车客货运输及车辆修理。三、组织结构某某公司组织结构详见附件四。四、人员及结构某某公司目前现有职工3692人,其构成如下:人员类别人数正式职工3672其中：学校、医院、幼儿园正式职工：1425年内退休正式职工136病退职工21内退职工385轮换工103占地协议工27离退休人员1784五、1999年、2000年、2001年和2002年最近时点的资产负债状况（单位:万元人民币）项目2002年12月31日2001年12月31日2000年12月31日1999年12月31日流动资产531,856,919.01443,196,832422,887,994365,935,224固定

5、资产174,098,227. 25202,879,160164,494,822156,421,598总资产742,334,408. 45682,088,485610,669,209543,995,290流动负债521,973,464.51411,165,787398,810,720300,864,616长期负债52,320,000. 00116,590,00065,590,00080,087,186总负债574,293,464.51527,755,787464,400,720380,951,803净资产168,040,943. 94154,332,698146,268,489163,043,4

6、87六、1999年度、2000年度、2001年度和2002年19月利润简表项目2002年度2001年度2000年度1999年度销售收入828,431,844.17729,877,495569,639,310527,127,149销售利润47,542,784.1451,314,07130,298,05137,799,691利涧总额17,477,457.199,064,425105,37153,713所得税1,000,21632,89529,627说后利润8,064,20975,74420,818第三部分产权改革的目标和基本原则一、产权改革的目标通过本次产权改革，使某某公司实现股权结构多元化，建立

7、完善的公司治理结构，推动公司逐步建立自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束的运行机制，为实现公司在短期内成为行业内国内领导者的近期目标和通过5到10年的努力奋斗赶上和超过国际同行水平的中长期发展目标奠定良好的基础。通过本次产权改革，使得经营者与职工的长期利益、短期利益与企业利益一致化，克服经营中的短视行为，保证公司的可持续发展。二、基本原则某某公司产权改革涉及面广，政策性强。产权改革的成败不仅关系到某某公司未来发展,也关系到某某公司员工的未来发展，与某某公司员工的切身利益息息相关。处理稍有不慎或考虑欠周到，都会影响产权改革目标的实现，也可能造成较大的负面社会影响。本次产权改革将主要遵循以下基本

8、原则：1、依法规范的原则产权改革是公司深层次的制度改革，使各种利益在公司内部和社会间的再分配，改革的成败系于规范，必须严格按照国家有关法律、法规和政策办事。实现产权改革规范化,主要体现在以下几个方面：(1)通过聘请合格的会计师事务所对公司进行审计以便摸清家底；(2)通过聘请合格的资产评估机构对公司资产进行评估以便了解公司的实际价值；(3)按照国家有关部门和地方政府的规定确定购股价格以确保投资者的投资行为合法有效并符合国家利益；(4)对制定的产权改革方案，包括购股价格、持股方案、购股比例等及时报请政府有关部门批准。2、职工身份有偿置换的原则职工的身份价值主要产生于计划经济时期国家长期采取的低工资

9、高福利政策，置换职工的全民身份是产权改革的两个置换的内容之一，身份置换后的职工将按照商品经济的要求将劳动作为商品，要求企业为付出的劳动支付相适应的报酬，国家和企业不再为职工提供过多的医疗、福利等支出，这就要求企业在转换职工身份时，按市场法则实行有偿转换，给予职工一定的经济补偿。3、经营者持大股的原则即产权改革后的企业股权中的一部分要由经营者持有，而且经营者需要动用相当一部分现金购买，要占一个足以动心的出资比例，从而加大经营者的责任心，同时，强制要求经营者持股和特大股还可以避免在持股问题上出现新的“平均主义”和“大锅饭”。4、激励与约束并重的原则在允许经营者持大股并按相应比例配给一部分职务股，从

10、而实现对经营者的激励，同时，产权改革后的公司要建立一套严格的企业和岗位考核评价体系，加大对经营者的考核评价力度，努力促使经营者的行为与企业目标一致。5.产权改革带动治理结构完善的原则国企治理结构问题的症结在于产权不清，产权明晰是完善公司治理结构的前提。产权明晰作为完善公司治理结构的前提条件充分说明了产权改革的重要性,特别是对于国企改革而言，产权改革是解决“出资人缺位”和控制“内部人控制”的重要保证。通过完善治理结构，明确股东大会、董事会、监事会及管理层的各自之间职责权力以规范公司治理结构，协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，形成企业作大作强的制度保证。6、产权改革与企业发展并重的原则产权改

11、革只是为了提高公司决策效率、管理效率和经济效益的重要手段，但本身并不是目的，最终的目的是为了促进公司发展。因而，产权改革的方案必须符合企业发展的要求,产权改革不能制约或阻碍公司的未来发展。相反，只有企业具有良好的发展前景和盈利能力，产权改革才能落到实处，才具有实际意义。7、充分调动员工积极性的原则公司在产权改革过程中，必须保障职工的合法权益，将职工的合理化建议融入改革方案，保证职工参与公司产权改革的民主管理权利的顺利实现。为充分调动职工参与产权改革的积极性，某某公司将在产权改革的各阶段积极做好职工思想转变和动员工作，充分利用党、团、工会等组织，广泛听取职工的意见和建议，取得职工的理解和支持，为

12、产权改革的顺利实施打下良好的基础。8、非经营性资产剥离的原则在产权改革时将无效资产、非经营性资产及不良资产予以剥离，不仅便于产权改革企业能够轻装上阵专注发展，还可以增强职工对产权改革的信心和积极性，从而保证产权改革的成功和顺利有效实施。第四部分产权改革方案的主要内容产权改革方案主要包括五个方面的内容，即确定产权改革基准日的存量资产范围、确定用于职工身份置换的存量资产及职工身份置换方案、确定职工和管理层持股数量及持股方案、公司股权结构和职工持股载体的总体设计等。一、确定发起用资产范围1 .确定发起资产原则：自贡公司的经营性资产用于投入新公司，非经营性资产留在原公司；控股公司不进入改制资产。2 .

13、进入新公司的改制资产部分：(注:需与公司讨论)(1)中鸽高新的长期股权投资(2)成都分公司鸽铝分厂(4)经营管理系统(各部室)(5)长城建安公司(6)双流工磨机厂3 .留在原公司的非改制资产部分(1)职工医院(2)长城工具(3)亚西泰克(4)科瑞得(5)长城鸨铝(6)招待所(7)食堂二、确定产权改革基准日的存量资产调整1、产权改革基准日产权改革基准日是指产权改革中为便于对产权改革单位存量资产进行估值并对其产权所有人进行界定而确定的时点。某某公司的产权改革基准日初步确定为2002年12月31日。2、2002年12月31日资产负债表及主要项目分析(1)2002年12月31日资产负债表详见附件五。(

14、2)资产负债表主要项目分析应收账款应补提坏账准备8000其他应收款应补提坏账准备123长期投资减值准备526(3)或有负债医院或有负债(未来3年费用预提)180学校或有负债(未来3年费用预提)550有色担保的或有负债(本息合计)3000(4)资产抵押情况(5) 土地使用权某某公司目前占用土地450亩，为国有划拨用地。某某公司目前财务帐内对土地使用权价值反映为1050万元，该数额是于1984年在全国国有企业进行清产核资的情况下确认的，并未反映土地出让价值，产权改革企业用地必须将划拨用地变为出让用地。根据中共四川省委、四川省人民政府“关于加快国有重要骨干企业建立现代企业制度的意见”(川委发20022号)中的规定，省属国有重要骨干企业划拨土地使用权，经省国土资源管理部门批准，可采取出让、租赁、作价出资入股、授权经营等多种方式处置，并享受所在市国有重要骨干企业划拨土地使用权处置政策。鉴于某某公司自有资金并不宽裕的情况，比较可行的做法是，争取获得四川省国土资源管理部门的批准，通过作价出资入股的方式处理,所折股份为国家股。根据与政府部门沟通，土地增值部分计算如下表：土地使用权：面积（亩）450政府基准地价（万元）22出让金折率0. 25出让金（万元）2,475账面土地出让金价值（万元）1.000土地增值（万元）1,4753、投入新公司的资