股权转让合同.docx

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1、股权转让合同甲方（受让方）名称：统一社会信用代码：乙方1（转让方1）名称：_统一社会信用代码：乙方2（转让方2）名称：_统一社会信用代码：丙方（目标公司）名称：统一社会信用代码：（上述全部合同主体合称“本合同各方“，转让方1、转让方2合称“乙方”或“转让方1转让方1或“乙方1则专指该单个主体;其他方亦同）本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：11.本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。12定价基准日：指年月日,简

2、称“基准日，1.3.交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。14重大不利影响：指下述涉及目标公司（包括其控股子公司，如有）的任何情况、变更或影响：1.4.1. 进入破产或清算程序；1.4.2. 被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；1.4.3. 以人民币（大写）元（元）以上罚款;1.44其他对业务、资产、负债（包括但不限于或有负债）、经营业绩或财务状况造成或可能造成超过人民币（大写）元（元）损失的情形。第二部分整体交易结构2 .整体交易安排乙方向甲方转让本合同约定的标的股权，甲方按本合同约定的方式支付交易对价。3 .目标公司与标的股权3.1 目标公司3.1.1. 截至本合同签订日，目标公

3、司注册资本为人民币（大写）元（元），实收资本为人民币（大写）元（元）。3.1.2. 具体股权结构信息公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/3.2 .标的股权321.持有主体（股东）：乙方。3.22对应认缴注册资本：人民币（大写）元（元）。323.对应实缴注册资本：人民币（大写）元（元）。3.24对应目标公司全部股权的比例：%（百分之）。3.3.本合同约定的标的股权转让完成后，目标公司的股权结构如下:股东出资比例认缴出资认缴出资时间合计100%3.4.目标公司与标的股权的相关情况见目标公司信息披露函等文件。4 .交易对价4.1 根据资产评估有限责任公司出具的编号为的资产

4、评估报告,标的股权的评估价值为人民币（大写）元（元）。4.2 .各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币（大写）元（元）。5 .交易对价支付方式5.1 各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。6 .转让价款付款方式6.1 甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款：6.1.1. 第1笔转让价款6.1.1.1. 金额：暂定转让价款的,即人民币（大写）元（元）。6.2 12付款时间与条件：下列条件均成就之日起5个工作日内支付：（1）本合同生效；（2）乙方向甲方提交本次交易已取得批准的正式文件。6.12 2笔转让价款6.121 金额：暂定转让价款的,即人民币（大写）元（元）。6.

5、122 付款时间与条件：下列条件均成就之日起5个工作日内支付：（1）双方已经确定交割日期；（2）交割先决条件已经满足；（3）_6.1.3.剩余全部转让价款6.131.付款时间与条件：在下列条件均成就之日起5个工作日内支付：（1）各方按约定完成交割。（2）_6.1.3.2.付款时，甲方有权按照合同约定扣减乙方应承担的款项、应扣减的价款。6.2. 甲方监管账户6.2.1. 自本合同签订日起5个工作日内，各方配合与银行（以下简称“甲方监管银行”）共同签订资金监管合同，以甲方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“甲方监管账户”）。6.22资金监管条件6.221.甲方监管账户应

6、按照本合同约定的付款方式向乙方支付转让价款。6222任何资金支出应先经甲乙双方同意（即经双方预留印鉴共同确认）方可支出。6.2.3.银行监管费用：由监管账户户名方承担。624.监管账户资金性质6.241.存入甲方监管账户的资金仍属于甲方所有，但作为甲方付款的担保。6.2.42甲方监管账户中的资金与本合同约定的甲方付款义务无必然联系；甲方监管账户资金不足以用于本合同项下的甲方付款的，甲方仍需按合同约定承担付款义务。624.3.如本合同提前解除或本合同项下甲方付款义务已经履行完毕，则甲方有权要求解除资金监管，甲方监管账户中的剩余资金仍归甲方所有。6.2.5.甲方资金存入安排6.251.甲方应按如下

7、方式向甲方监管账户存入资金，以用于本合同项下的甲方付款：本合同签订后3个工作日内，甲方应存入首笔一万元的现金；双方确定的交割日前，甲方应存入第2笔万元的现金。6.2.52甲方未按约定存入资金的，视为甲方违约，乙方有权拒绝履行在后履行的义务。7.交易对价的调整7.1. 交易对价因下列情形而进行调整：7.1.1. 根据各方约定，乙方应向甲方和目标公司承担赔偿、补偿、支付违约金及其他应付款项责任时，甲方有权扣减交易对价。交易对价扣减金额应按甲方可获得的赔偿、补偿或违约金的金额进行计算。7.1.2. 根据各方约定的交易对价调整方法需进行调整时。72交易对价需扣减（调减）时721.交易对价需扣减、降低时

8、，甲方有权从未付款项中扣减，可无限次数行使。未付款项不足以扣减的，乙方仍应承担剩余部分的赔偿责任。7.2.2. 扣减限制：7.2.2.1. 甲方不应扣减转让价款中首笔支付款项。7.222. 甲方支付最后一笔转让价款时，有权行使本合同约定的扣减权利，但：7.223. 如于该笔款项支付日，有已发生法律效力的判决或裁决，且判决或裁决乙方无须向甲方支付任何款项，或甲方已因任何原因撤回仲裁或诉讼，则甲方须向乙方支付交易对价余额全数。7.224. 如于该笔款项支付日，甲方已就索赔提起仲裁或诉讼，但尚未取得生效的判决或裁决，乙方应将甲方已向人民法院或仲裁机构提出的要求乙方向其做出的补偿、赔偿的金额（以下简称

9、“索赔款项”）存入甲方及乙方同意的监管账户，此时甲方仍须向乙方支付交易对价余额全数，并且在有发生法律效力的判决或裁决时，如：72241.该判决或裁决款项的金额少于索赔款项金额的，甲方须向监管银行给予指示，从监管账户将扣除判决或裁决款项的余额释放至乙方的指定账户，监管账户中的剩余款项作为判决或裁决款项的金额，归甲方支取；7.225. 42该判决或裁决为乙方无须向甲方支付任何款项的，或甲方因任何原因撤回该索赔的，则甲方向监管银行给予指示，从监管账户将索赔款项全数释放至乙方的指定账户。7.3.交易对价需增加（调增）时如根据约定交易对价需增加（调增），则甲方应相应增加支付转让价款；如无特别约定，应在支

10、付最后一笔转让价款时结算支付该增加的转让价款。8 .后续出资义务8.1. 标的股权对应的认缴注册资本金额中未实缴部分金额：人民币（大写）元（元）。8.2. 交割后承担实缴义务的主体：甲方负责缴纳。乙方因此承担责任的，有权向该承担实缴义务的主体追偿。8.3. 承担实缴义务的时间：交割完成日后5个工作日内补缴出资。8.4. 目标公司、甲方以及目标公司其他股东（如有）全体一致同意，以完成交割和承担实缴义务的主体按约定承担实缴义务为前提，就乙方的逾期出资行为免除其违约责任，交割后亦不得向甲方主张该违约责任。9 .基准日前未分配利润安排各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润

11、由乙方享有，乙方可在交割前依法进行分配，不影响本合同约定的交易对价。10 .基准日至交割完成日损益安排10.1. 期间损益：是指定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损。102期间损益的核算1021.期间损益通过专项审计方式核算。1 0.22专项审计基准日为：交割完成日，且专项审计应于交割完成日后30个工作日内完成。1023 .审计费用：交割完成日后，甲方对期间损益进行专项审计。审计费用由乙方承担50%（百分之五十），其余由甲方承担。1024 .审计机构选任：由各方协商一致确定，协商不一致的，由双方抽签选择四大审计机构之一进行审计。1025 .损益

12、金额根据专项审计结果确定：10.251.收益：标的股权对应的，交割完成日目标公司净资产高于定价基准日的金额。10252亏损：标的股权对应的，交割完成日目标公司净资产低于定价基准日的金额。10.3. 期间损益的支付安排10.3.1. 如有收益，则归甲方享有，乙方不得要求分配。10.32如有亏损，则与甲方尚未支付的股权转让价款（如有）进行自动抵销；不足抵扣的部分（如有）由乙方于专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补足支付给甲方。1033.除非经甲方书面通知更改，甲方指定收款账户如下：户名：账号：开户行：I1税、费用与开支I11本合同项下标的股权转让应缴所得税由乙方承担。I111如乙方为企

13、业，则乙方应自行缴纳所得税。.12如乙方为个人，则甲方有权依法代扣本次股权转让的个人所得税并从转让价款中扣除，甲方亦可选择由乙方自行中报缴纳。如甲方未从转让价款中扣除税款（包括非货币方式支付下未扣除），则甲方有权就代乙方缴纳的个人所得税向乙方追偿。2本合同及其他相关文件未作约定的应缴税款，依据税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。3除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用）。第三部分交割12 .交割时间12.1. 交割时间：乙方与丙方应于股权登记手续全部先决条件满足之后的5个工作日或年月

14、日前（以两者中较晚日期为准）办理完成交割的全部事项。12.2. 交割先决条件是指：（1）甲方已经按约定支付首笔股权转让价款；（2）甲方已经按约定在甲方监管账户存入现金。13 .交割要求13.1. 交割包括如下事项：13.1.1. 本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。13.1.2. 章程已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。13.1.3. 目标公司已收回向乙方签发的出资证明书，并向甲方签发了出资证明书，同时将甲方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册。132乙方、目标公司根据约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日

15、”。14 .股权取得各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东,根据公司法、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。第四部分过渡期安排15 .过渡期期限自本合同签订日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。16 .过渡期一般原则乙方及目标公司应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。17 .过渡期监管事项乙方及目标公司承诺在过渡期内，在未经甲方事先书面同意的情况下：17.1. 在公司治理结构方面17.1.1. 不得变更目标公司注册资本。17.12 不得分配目标公司利润。17.13 不得修订公司章程，但因本合同约定的交易所需的修订除外。172在员工关系方面1721不得有非正常的人员变动、升职。17.22不得进行批量裁员或批量招聘。1723.不得向离职人员支付明显超过