购买和有信新材料投资有限公司股权的可行性研究报告.docx

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1、乐山盛和稀土股份有限公司购买和有信新材料投资有限公司40%股权的可行性研究报告盛和资源控股股份有限公司二o一四年二月目 录第一节 项目概要 4一、目标公司概况 4二、投资方案 4三、收益分析 5第二节 投资必要性分析 5一、可以藉此进入海外稀土市场，分享海外市场变化带来的高额收益5二、有助于完善上市公司的稀土产业链 6三、有利于发挥两家优势企业的协同效应 6第三节 行业分析 6一、稀土产品市场需求分析 6二、稀土资源分析 7三、稀土产业链分析 8四、我国稀土产业发展现状及对策 8五、国外稀土行业最新发展状况 9六、市场竞争分析 10第四节 交易对方基本情况 11一、基本情况 11二、最近三年业

2、务情况 12第五节 目标公司情况 12一、基本信息 12二、主营业务情况 15三、组织结构 17四、员工及劳动管理情况 17五、主要财务数据 18六、主要税项 18第六节 本次收购评估情况 19一、资产评估结果 19二、收益法评估基本情况 19二、交易定价公平性、合理性分析 22第七节 投资方案 23一、协议各方情况 23二、协议主要条款 24三、履约安排 24第八节 经济效益分析 27第九节 风险分析及主要风险应对 28一、适用不同法律的风险 28二、市场风险 28三、加工费价格下降的风险 29四、稀土产品价格波动的风险 29五、税务风险 29六、被控股股东不当控制的风险 30七、本次交易的

3、审批风险 30第十节 结论 30乐山盛和稀土股份有限公司购买和有信新材料投资有限公司40%股权的可行性研究报告第一节 项目概要盛和资源控股股份有限公司（下称“盛和资源”、或“上市公司”）的控 股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（下称“乐山盛和”）拟出资23,680万元 （最终以评估报告备案数据为准，下同）购买Peaceful Art International Limited（下称“PAI公司”）持有的和有信新材料投资有限公司（Integral Materials Investment Limited，下称“和有信”或“目标公司”）40%股权，从 而实现最终收购和有信持有越南和有信新材料投资有限

4、公司（Integral Materials Investment Vietnam Co., Ltd，下称“越南和有信”）40%权益的目 的。目标公司（含越南和有信）主要从事稀土金属生产、加工及投资控股业务， 其中越南和有信年产能5,200吨，位居海外稀土金属生产企业前列。最近几年，我国在对稀土行业进行整合的同时，稀土全球多元化供应格局也 正在加快形成，通过参股和有信，上市公司可以进入海外稀土市场，利用国外稀 土资源，为公司未来海外稀土业务的拓展打下良好的基础，从而分享海外稀土市 场变化所带来的高额收益。一、目标公司概况本次交易的标的为PAI公司持有的和有信40%股权，而和有信持有越南和有信 1

5、00%股权。目标公司及其股东的具体情况详见本报告的第四节和第五节的相关内 容。二、投资方案公司董事会聘请律师、审计师、评估师等专业机构对目标公司进行了详细 的尽职调查，在此基础上，经与PAI公司及其三名自然人股东协商，决定由乐山 盛和购买PAI公司持有的和有信40%的股权，经具有从事证券、期货业务资格的 北京中同华资产评估有限公司（下称“中同华”）对和有信 100%股权进行评估， 以和有信截至评估基准日（2013年12月31日）经评估的每股净资产值确认收购 价格为23,680万元。三、收益分析根据中同华出具的评估报告，2014年至2017年，和有信累计可实现28,428 万元人民币的净利润，若

6、按乐山盛和2014年初参股40%计算，四年即可实现11,371 万元人民币的投资收益，长期可获得更高的投资收益。第二节 投资必要性分析乐山盛和此次收购PAI公司所持和有信40%的股份，其必要性主要体现在以下 方面：一、可以藉此进入海外稀土市场，分享海外市场变化带来的高额收益最近几年，在我国对稀土行业进行整合的同时，稀土全球多元化供应格局 正在加快形成。国外企业加快恢复和建设稀土矿山及冶炼分离产业，美国钼公 司、澳大利亚莱纳斯、南非边远公司、加拿大、印度等均在大力开发稀土资源。 此外，国外稀土应用巨头受供应不稳定因素影响，积极在境外开拓战略供应渠 道。日本与印度、哈萨克斯坦、越南和澳大利亚等国达

7、成稀土进口的初步协议， 以降低对中国稀土市场的依赖和价格波动带来的风险。世界稀土市场将由单一 向多边供应格局发展。和有信的主营业务为稀有金属及稀土加工及投资控股，其子公司越南和有 信目前是海外较大的稀土金属生产工厂，年产能5,200吨。和有信的主营业务 全部在中国境外，公司已与国际知名终端用户建立了长期、稳定的合作关系， 目前在中国之外的国际稀土金属冶炼加工市场占有较大市场份额。最近几年， 随着国际稀土市场多元化供应格局的逐步形成，为和有信的发展提供了更大的 发展商机。盛和资源通过参股和有信，可以进入海外稀土市场，利用国外稀土资源， 为公司未来海外稀土业务的拓展打下良好的基础，从而分享海外稀土

8、市场变化 所带来的高额收益。二、有助于完善上市公司的稀土产业链和有信（含越南和有信）是海外极具竞争力的稀土金属加工企业，属于稀 土矿山开采、冶炼分离的下游行业，盛和资源参股和有信可以向公司的下游行 业拓展，延伸公司的稀土产业链，符合上市公司的长期战略规划。三、有利于发挥两家优势企业的协同效应盛和资源在国内稀土冶炼与分离领域处于行业领先地位，公司在欧美及日 本等海外市场拥有一批长期、稳定的客户；和有信在稀土金属加工、特别是海 外稀土市场处于领先地位，公司主要经营管理者及其三名自然人股东在国内外 稀土市场具有有一定的影响力；盛和资源参股和有信可发挥两家优势企业的协 同效应，实现强强联合。盛和资源可

9、在海外客户开发、生产技术管理等方面借 鉴和有信的成功经验，提高上市公司经营效率和国际竞争实力。第三节 行业分析一、稀土产品市场需求分析稀土应用广泛，且在引领全球新材料发展之路。因为稀土具有优异的光、 电、磁、超导、催化等物理性能，能与其他材料组成性能各异、品种繁多的新 型材料，因此被广泛应用于电子、石油化工、冶金、机械、能源、轻工、能源 保护、农业等领域。目前，中、日、美三国已成为全球稀土消费的主要驱动力， 约占世界稀土消费量的85%。1、稀土磁性材料稀土永磁材料包括钕铁硼磁性材料和钐钴磁性材料，作为一种功能材料， 在信息化时代的地位越来越重要。它是各种电子产品的主要配套产品的原料， 无论是消

10、费类家电产品，还是工业类如计算机、通讯设备、汽车等都离不开稀 土磁性材料。近10年来，全球钕铁硼磁性材料产业以年平均大于20%的速度发 展，有力刺激了氧化钕和金属钕生产的快速增长。目前，我国已成为稀土永磁 材料的生产大国。2010 年，我国烧结钕铁硼产量达到 7 万吨，同比增长高达 32.5%。到2015年我国的烧结钕铁硼永磁体总产量将达到12万吨，占全球产量 的80%，粘结钕铁硼永磁体产量将达到2万吨，占全球产量的50%。2、稀土荧光材料自1964年Y2O3：Eu被用于制造荧光粉以来，稀土发光材料得到了迅猛的 发展，大多数稀土元素或多或少地被用于荧光材料的合成，稀土发光材料已成 为显示、照明

11、、光电器件等领域中的支撑材料。3、贮氢合金由于安全无污染、技术成熟、产业化比较完善及使用成本相对较低的特性， 镍氢电池目前仍然占据 90%以上混合动力汽车的市场份额。车用镍氢动力电池 市场规模一方面取决于混合动力汽车的产销量，市场份额则由镍氢低成本与锂 电池高技术之争的进程决定。二、稀土资源分析稀土就是化学元素周期表中镧系元素一镧(La)、铈(Ce)、镨(Pr)、钕(Nd)、 钷(Pm)、钐(Sm)、铕(Eu)、钆(Gd)、铽(Tb)、镝(Dy)、钬(Ho)、铒(Er)、铥(Tm)、 镱(Yb)、镥(Lu)，以及与镧系的15个元素密切相关的两个元素一钪(Sc)和钇(Y) 共17种元素，称为稀土

12、元素(Rare Earth)，简称稀土 (RE或R)。中国稀土资源储量居世界第一。根据美国地质研究局数据，世界稀土基础 储量为154,000千吨，储量排名依次为中国、俄罗斯、美国、澳大利亚和印度， 其中中国占据了57.7%。从2007年底世界稀土储量分布来看，中国储量依旧是 第一的位置，但是占世界的份额却在下降，与之形成强烈对比的是，由于西方 国家出于保护战略金属的目的有意识地降低稀土开采量，其稀土资源份额呈现 上升趋势。我国稀土矿以混合型轻稀土、四川轻稀土和南方中重离子稀土矿为主。我 国稀土矿品位居澳大利亚、俄罗斯、美国、巴西之后第五位，品味5-7%。我国 稀土矿主要分为以内蒙古包头白云鄂博

13、稀土矿为代表的混合型轻稀土矿、四川 冕宁氟碳铈轻稀土矿和以南方中重离子稀土矿。三、稀土产业链分析稀土产业从原矿开采直至最终应用产品的产业链大致可分三个阶段，上游 的稀土矿山开采、中游的稀土冶炼及分离、下游的稀土深加工及高科技应用。 稀土产业越接近最终产品，技术含量越高，其附加值越高，发展稀土应用产品 和高附加值产品是稀土产业发展的趋势。1、资源提取离子型稀土已成为高技术发展不可缺少的重要资源，广泛用于能源、交通、 冶金、电子、玻璃陶瓷等国民经济各个领域，需求量不断上升。为遏制稀土企 业盲目生产，保护稀土资源，我国稀土行业主管部门每年都制定指令性生产计 划，对稀土矿产品和稀土冶炼分离产品进行总量

14、控制。2、稀土分离稀土分离是从资源到后续产业发展的必不可少的生产环节，随着科学技术 的不断发展和稀土应用领域的拓展，对稀土的单一、高纯和物性要求越来越高。 稀土分离产品，如氧化镨、氧化钕、氧化铽、氧化镝、部分氧化钆，主要用于 冶炼稀土金属或合金，用于钕铁硼永磁材料；氧化铕、氧化钇、氧化铽、部分 氧化镧和氧化铈，用于发光材料企业生产稀土三基色荧光粉；氧化镧，用于玻 璃、陶瓷行业。3、稀土金属生产稀土金属及合金是生产高技术产品的重要原料，是建立稀土终端产品产业 的基础。稀土磁性材料的发展将进一步促进稀土金属的需求。四、我国稀土产业发展现状及对策2012年，由于受到国内外多重因素的影响，中国稀土产业

15、出现了整体严重 下滑的态势。就市场方面而言，国内外稀土需求萎缩，稀土价格下降，企业业 绩下滑。我国稀土出口配额仅用一半左右，市场秩序混乱。美日等西方国家更 是一纸诉状，将中国告上WTO,称中国对稀土的出口限制违反了国际贸易规则。 内外忧患的条件下，中国政府加强了对稀土行业的监管：2012年4月，中国稀 土行业协会成立；2012年6月，稀土专用发票正式出台；2012年8月，稀土交 易平台挂牌成立。另外，政府还提高了稀土行业的环保准入门槛。2013年，全球经济缓慢复苏，稀土市场有所回暖，面临未来稀土供求多元 化的格局的形成及国内技术创新相对落后等不利条件，未来中国稀土行业的发 展可以在优化自身产品结构，提高产品质量，管控生产成本，深化企业品牌， 开拓新兴产品市场，扩大市场细分，增加科研投入，建立专利覆盖网络等方面 加强自身建设，加上政府重拳打击非法走私，大力开展环保核查和行业准入工 作，继续有效推进稀土企业的兼并重组，中国稀土行业将呈现良好有序的发展 态势。五、国外稀土行业最新发展状况在中国进行稀土行业整合的同时，稀土全球多元化供应格局正在加快形成。 一方面，下游产业积极开发替代产品，减少稀土用量，缓解价格和供应矛盾。 另一方面，国外企业加快恢复和建设稀土矿山及冶炼分离产业，美国钼公司、 澳大利亚莱纳斯、南