西安饮食非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告.docx

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1、天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购项目所涉及的国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告华夏金信评报字2012139号评估机构：天津华夏金信资产评估有限公司提出报告日期：二零一二年六月十五日内容页 码注册评估师声明 1资产评估报告 4一、委托方、被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况 4二、评估目的 9三、评估对象和评估范围 9四、价值类型及其定义 10五、评估基准日 10六、评估依据 10七、评估方法 13八、评估程序实施过程和情况 14九、评估假设 32十、评估结论 33十一、特别事项说明 35十二、评估报告使用限制说明 35十三、评估报告日 36附件： 37注册

2、评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则的 规定，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，本 评估报告中陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见；本公司及参 加评估工作的全体人员与被评估单位及有关当事人无任何利害关系。四、我们已对评估报告中的评估对象及

3、其所涉及资产进行现场调查；我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及 其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求；但不 对评估对象的法律权属作任何形式的保证。五、我们出具的评估报告是在恪守独立、客观和公正原则及资产评估准则 基础上形成的，仅在评估假设和限定条件下成立；评估报告中的分析、判断和 结论受评估报告中假设和限定条件限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报 告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，我们提醒 评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使用

4、限制。六、我们执行本项资产评估业务的目的是对被评估企业相关资产价值进行 估算并发表自己的专业意见，我们不会为当事人的决策承担责任。我们提请委 托方和相关报告使用者注意，评估结论不应该被认为是被评估资产在市场上可 实现价格的保证。恰当使用评估结论是相关报告使用者的责任。七、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，评估报告使用者 应完整使用评估报告，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在 评估机构无关。天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购项目所涉及的国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要华夏金信评报字2012139号天津华夏金信资产评估有限公司接受天津滨海能

5、源发展股份有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和 收益法的资产评估方法，按照必要的评估程序，对天津滨海能源发展股份有限 公司拟进行股权收购事宜所涉及的国华能源发展（天津）有限公司股东全部权 益价值进行评估。评估人员依据国家有关资产评估的各项规定，本着客观、独 立、公正、科学的原则。对委托评估的国华能源发展（天津）有限公司股东全 部权益价值，和纳入本次评估范围的国华能源发展（天津）有限公司全部资产 及负债，在2011年12月31日所表现的市场价值做出了公允反映。本次评估方法主要采用资产基础法和收益法进行评估,经实施现场调查、市 场调查、询证和评定估算等

6、评估程序，本次评估最终结论以资产基础法确定的 企业净资产价值为准。经资产基础法评估，截止2011年12月31日国华能源发展（天津）有限公 司评估前账面资产总额计人民币 21,429.99 万元，负债总额计人民币 8,292.57 万元，净资产总额计人民币 13,137.42 万元。评估后资产总额计人 民币 22,045.62 万元，评估值比原账面值增 615.63 万元，增值率为 2.87 ； 负债总额计人民币 8,292.57 万元；净资产计人民币 13,753.05 万元。净资产 评估值与原账面值比较增加值计人民币 615.63 万元，增（减）值率为 4.69 。经收益法评估，截止2011

7、年12月31日国华能源发展（天津）有限公司净 资产评估值为人民币 15,130.32 万元。净资产评估值与原账面值比较增加值计 人民币 1,992.90 万元，增值率为15.17%。影响评估结论事项1、国华能源国有土地使用权证及营业执照将于2018年初到期，公司在 此之前将争取完成续期行为，因土地使用权未来续期年限无法预计，本次评估 未考虑相关费用。2、国华能源未办理国有资产产权登记证；3、公司另经营租赁母公司滨海能源4号、5号锅炉机组及相关资产，年 租金300万元，预计以后年度企业仍将继续租赁且租金不变。4、被评估单位的设备重置价不包含增值税；本评估报告评估结论使用有效期限为一年，自2011

8、年12月31日至2012 年12月30日止。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。天津滨海能源发展股份有限公司拟股权收购项目所涉及的国华能源发展（天津）有限公司股东全部权益价值资产评估报告华夏金信评报字2012139号天津滨海能源发展股份有限公司：天津华夏金信资产评估有限公司接受天津滨海能源发展股份有限公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和 收益法的资产评估方法，按照必要的评估程序，对天津滨海能源发展股份有限 公司拟进行股权收购事宜所涉及的国华能源发展（天津）有限公司股东全部权 益价值进行

9、评估。评估人员依据国家有关资产评估的各项规定，本着客观、独 立、公正、科学的原则，对委托评估的国华能源发展（天津）有限公司全部资 产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证，计算评估值等项工作。对委托评 估股东全部权益价值在2011年12月31日所表现的市场价值做出了公允反映。 现将评估情况及评估结果报告如下:一、委托方、被评估单位和约定书约定的其他评估报告使用者概况（一）委托方本次评估的委托方为天津滨海能源发展股份有限公司住所及经营场所：天津经济技术开发区第十一大街27号法定代表人：冯兆一注册资本：贰亿贰仟贰佰壹拾肆万柒仟伍佰叁拾玖元经济性质：股份有限公司（上市）证券代码：000695主要经营范

10、围：电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配 件生产、维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁； 利用灰渣制作灰砖。公司前身为天津灯塔涂料股份有限公司，2004年10月18日，经深圳 证券交易所批准，天津滨海能源股份有限公司股票正式恢复上市。公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的法人治理结构， 目前设办公室、人力部、计财部、生产部、设备部、物流部、工程部、证 券部、内审部等部门，拥有滨海热电厂及1 家控股公司-国华能源发展（天 津）有限公司（简称“国华能源”）、1 家参股公司-滨海中日能源管理（天 津）有限公司，公司另租赁热源二厂、热源三厂和热源四厂。（二）被

11、评估单位（1） 企业名称、类型与组织形式名称 国华能源发展（天津）有限公司住所 天津经济技术开发区第七大街路北法定代表人 卢兴泉注册资本 玖仟贰佰万元人民币实收资本 玖仟贰佰万元人民币公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围 生产、销售热力、电力，发电系统设备及零配件；电力、热力 工程维修服务及其技术咨询服务经营期限 自1993-2-22至2018-2-21（2） 历史沿革国华能源发展（天津）有限公司（以下简称“国华能源”）是一家中港合 资经营企业，设立于1993年2月22日，设立时的注册资本为4,000万元人民币， 设立时的合资双方分别为天津开发区热电公司和香港景泽国际有限公司持股

12、 比例各占50%。历经数次股东变更及增资扩股后，至2004年1月16日前公司的注 册资本为9,200万元人民币，股东为天津津滨发展股份有限公司（以下简称津 滨发展）和香港长益投资有限公司，持股比例分别为75%和25%。2003年8月4日 津滨发展与天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称滨海能源）签署股权 转让协议，将其所持有的公司75%的股权转让给滨海能源持有。2004年1月16 日，上述股权转让相关手续已办理完毕。截至2011年12月31日，本公司的股，权结构如下：投资者名称出资额（人民币万元）出资比例天津滨海能源发展股份有限公司690075%香港长益投资有限公司230025%合计92001

13、00%（3） 企业主要产品或服务公司主要业务为蒸汽销售和电力销售，建有TG35/3.82-M5中温中压链条 35th蒸汽锅炉3台、UG35-3.82-M18中温中压35th锅炉2台、型号C3-35/13功 率为3000KW抽凝汽轮机组1台及B3-3.43/1.57功率为3000KW背压汽轮机组1台、 B1.5-35/13功率为1500KW背压汽轮机组1台，总装机容量为7500KW。公司还有 先进的反渗透水处理系统，35平方米双电场高压静电除尘器等设备，锅炉应用 了先进的DCS自动控制系统。年生产蒸汽能力达到100多万吨，年发电量可达 4000多万千瓦时。（4） 市场和客户状况由于天津开发区政策

14、和体制原因，公司产品供应区域内实行集中供热、厂 网分离的模式，本公司从事热源生产，天津泰达津联热电有限公司（简称“津 联热电”）从事管网运营，公司与津联热电在热力产品购销方面互为唯一用户 和供应商。在2011年10月份之前，关联交易收入在公司主营业务收入中的比例 超过90%，对公司的经营成果具有决定性作用。主要客户为天津泰达津联热电 有限公司（蒸汽销售）和天津泰达津联电力有限公司（电力销售），对两家公 司近三年营业收入占公司全部营业收入的比例如下：客户2009年度2010年度2011年度天津泰达津联热电有限公司93.60%92.50%92.54%天津泰达津联电力有限公司5.86%6.74%6.

15、10%合计99.46%99.24%98.64%国华能源发展（天津）有限公司作为热电生产企业，其产品均需要供热管 道和输电线路传输，公司将其蒸汽产品统一销售至与之相邻的天津泰达津联热 电有限公司，由该公司再对外（区内企业和居民个人）销售，电力产品则通过 天津泰达津联电力有限公司的输电网络上网销售。另外公司还将每年产生的煤 灰销售给砖瓦厂作为原料，形成少量其他业务收入。国华能源发展（天津）有限公司的主要原料煤炭由母公司滨海能源统一采 购，来源稳定。（5） 企业管理状况公司现拥有正式职工106人，在公司董事会的领导下，国华能源生产经营 快速发展，企业文化建设丰富多彩，职工生活福利不断得到改善。为不断开创 公司经营新局面，公司以“竟合、协作、永续、创新”作为企业精神，提出来 “安全、环保、高效、低耗”的生产理念，以“气度改变格局，革新创造空间” 的创新精神为职工营造一个能够充分发挥才能的平台，使企业、个人获得双赢。 公司将顺应开发区跨越式发展趋势，为用户提供优质、高效、稳定的供气、电 力服务，为公司赢得更高的经济利益。（6） 季节与周期因素对企业运营的影响国华能源受供热期影响冬季供热量较大，因此每年十一月到转