三夫户外：北京三夫户外用品股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）.docx

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1、三夫户外北京三夫户外用品股份有限公司Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd（北京市昌平区陈家营西路3号院）2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）二。二四年一月北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“三夫户外”）系 深圳证券交易所主板上市的公司。为支持公司业务发展，实现公司战略布局， 优化公司财务结构，提升抗风险能力，根据中华人民共和国公司法（以下 简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”） 上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有 关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票

2、，并编制了本 次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与北京三夫户外用品股份有限公 司2023年度向特定对象发行A股股票预案中的释义相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（-）本次向特定对象发行的背景1、户外产业政策持续落地，促进户外产业健康发展近年来，国家相关单位颁布一系列政策促进户外运动产业的发展。2019年 10月，国家发改委发布产业结构调整指导目录（2019年本），将休闲、登 山、滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品开发与营销服务列为鼓励类项目； 2021年2月，文化和旅游部联合国家发改委、体育总局发布冰雪旅游发展行动 计划（20212023

3、年），加大冰雪旅游产品供给，推动冰雪旅游高质量发展， 促进冰雪旅游与装备制造融合；2022年11月，体育总局联合国家发改委等八部 门共同印发户外运动产业发展规划（20222025年）（以下简称“规 划”），就优化户外运动产业发展环境和产业结构，丰富户外运动产品供给 等方面制定具体举措，为户外运动产业的发展提供了进一步的政策保障。随着 国家出台支持户外产业发展的相关政策，户外产业将受益于政策支持健康发展。2、户外运动热度提升，市场规模持续增长在我国经济不断发展以及政策鼓励的背景下，人民群众对于身心健康的追 求逐渐提高。随着全民健身与全民健康深度融合，体育产业规模增长，户外运 动普及程度大幅提升。

4、规划指出，户外运动参与人数不断增加，截至2021 年底，全国户外运动参与人数已超过4亿人。根据Wind资讯数据统计，2012- 2022年，我国户外用品零售总额年均复合增长率为5.86%,保持平稳增长态势。2022年，我国户外用品零售总额为256.70亿元，同比增长1.22%。同时，规划明确了户外运动产业的发展目标：到2025年，户外运动产 业高质量发展成效显著，基本形成供给与需求有效对接、产业与生态协调发展、 产品与服务品牌彰显、业态与模式持续创新的发展格局。户外运动场地设施持 续增加，普及程度大幅提升，参与人数不断增长，户外运动产业总规模超3万亿 元。因此，预计随着经济复苏以及政策的大力支

5、持，户外运动热度将大幅提升， 户外运动产业规模将持续增长。3、公司业务规模持续增长，流动资金需求较大户外用品销售行业主要通过线上销售结合线下直营门店的模式进行经营， 公司需要投入大量资金用于线下门店的建设及铺货，对于资金需求较高。2020 年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司实现营业收入分别为46,748.78万元、 55,553.76万元、56,236.71万元及54,060.93万元，业务规模保持扩张态势。在国 家政策大力支持和户外运动产业规模增长的背景下，公司将持续推动主营业务 发展，在线下门店建设、线上销售渠道拓展、原材料采购、款式研发及仓储运 输等方面均需要投入大量资

6、金。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、为公司业务发展提供资金支持，实现公司战略布局2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司实现营业收入分别为 46,748.78万元、55,553.76万元、56,236.71万元及54,060.93万元，营业收入规模 呈增长趋势。在消费市场逐步回暖的背景下，公司的经营规模进一步扩大，公 司对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票的募集资金可进一步 加快公司战略布局的实施，满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发 展提供坚实有力的保障，助力公司准确把握行业发展机遇，提高公司的持续经 营能力，增强上市公司的市场竞争力。2、优化资

7、本结构，保障公司可持续发展公司通过本次发行补充流动资金及偿还银行贷款，可以进一步优化公司资 本结构，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公司长期发展提供支持 和保障。本次发行将增加公司营运资本，更有利于公司后续战略规划的进一步落实，提升公司的盈利能力。同时，通过本次发行补充流动资金可以适当减少 公司的债务融资规模，降低财务费用，增强财务稳健性，保障公司长期可持续 发展能力。3、巩固实际控制人控制权，增强投资者信心本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先生。 本次发行表明控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，有助 于提高投资者信心。本次向特定对象发行的实施，

8、将提高张恒先生持有公司股 权的比例，其对上市公司控制权将进一步增强，有效保障了公司股权结构的稳 定，为公司持续稳定发展打下坚实的基础。-本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行证券的品种本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、补充公司营运资金，为公司业务发展提供资金支持公司主营业务为连锁零售多品牌多品类专业优质户外运动用品、运营X- BloNlC黑科技运动奢侈品牌、组织户外活动赛事团建、设计建设运营“松鼠部 落亲子户外乐园+鹰极安全教育培训+Sanfo Hood野奢营地十三夫小勇士 ”亲子青 少年综合素质教育项

9、目。2020年至2023年1-9月，公司实现营业收入分别为 46,748.78万元、55,553.76万元、56,236.71万元及54,060.93万元，公司业务规模 的扩大，使公司对流动资金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充 流动资金及偿还银行贷款，可进一步保证公司战略布局的实施，满足公司经营 发展的资金需求，为公司未来经营发展提供坚实有力的保障，提高公司的盈利 能力，增强公司的市场竞争力。2、优化资本结构，降低财务风险近年来，公司经营规模不断扩大，为满足公司业务发展的资金需求，公司 通过银行借款等债务融资方式补充营运资金。2023年9月末，公

10、司资产负债率为 37.96%,其中负债总额为42,273.00万元，短期借款为17,730.84万元，公司负债 处于历史较高水平。本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款可进一步提升公司资本实 力，降低资产负债率，减少公司后续的外部债务融资诉求，优化财务结构，降 低财务风险。3、增强公司控制权的稳定性，保障公司稳健发展基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人张 恒先生将全额认购本次发行的股票。本次发行后，实际控制人控制上市公司的 股权比例将得到较大提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体 现了实际控制人大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公 司

11、持续稳定发展。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(-)本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先 生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合证券法注册管理办法等法律法规的 相关规定，发行对象的选择范围适当。(二)本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先 生，发行对象数量为1名。本次发行对象数量符合证券法注册管理办法等法律法规的相关规 定，发行对象数量适当。()本次发行对象标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒先 生。发行对象

12、具有一定风险识别能力和风险承担能力，并已对本次认购资金来 源作出相关安排，具备支付本次发行股票认购价款的能力。本次发行对象的标准符合证券法注册管理办法等法律法规的相关 规定，发行对象的标准适当。四本次发行定价的原则、依据 方法和程序的合理性(-)本次发行对象的原则和依据本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次 向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的80% (定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日 前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公

13、司发生派息、送股、资本公 积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格(认购价格)应进行相应调整， 调整方式如下：派发现金股利：Pi=Po-D送股或转增股本：PI=Py (1+N)两项同时进行：Pi= (P0-D) / (1+N)其中，R为调整前发行价格，Pl为调整后发行价格，D为每股派发现金股利, N为每股送股或转增股本数。(二)本次发行定价方法和程序的合理性本次发行的定价方法和程序均根据证券法注册管理办法等有关法 律法规的规定，经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年度股东大会及第 四届董事会第三十七次会议审议通过。相关文件已在深交所网站及中国证监会 指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行

14、定价的方法和程序符合证券法注册管理办法等法律法规 的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法及程序均符合相关法律法规 的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(-)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件公司本次发行符合证券法的相关规定，具体情况如下：(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得 采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法 由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在注册管理办法第

15、十一条关于上市公司不得向特定对象 发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保 留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。3、本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条中的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平