呈和科技以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：688625股票简称：呈和科技GCH呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）二。二三年三月呈和科技股份有限公司（以下简称“呈和科技”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A

2、股股票预案（二次修订稿）中相同的含义。一、本次以简易程序向特定对象发行A股股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、高性能树脂与改性塑料产业规模增长迅速，市场前景广阔高性能树脂，是指在通用树脂（又称通用塑料）基础上，通过添加高分子材料助剂并加工改进后，形成的具备高透明性、高刚性、高韧性、高稳定性、高耐热性、强抗冲击性，乃至抗菌、抗静电、生物降解等优越特性的树脂材料。相比通用树脂，高性能树脂的结构更精细、性能更高级，既克服了树脂材料原有的功能缺陷，而且提升了性能，产生了新的功效。高性能树脂材料不仅能够更好地满足食品包装、家电和汽车制造等传统产业的技术升级需要，甚至能够满足航空航天、精密仪器、通讯电

3、子、医疗用品等高精尖行业对材料性能的特殊要求，是现代国家工业的重要基石。由于高性能树脂的应用领域广泛，而不同行业、不同终端客户对树脂材料的性能需求千差万别，大型能源化工企业生产的高性能树脂通常仍需经过下游改性塑料行业进行进一步的改性。改性塑料厂商可根据各细分应用场景客户的具体需求，在高性能树脂中添加强化特定功能的高分子材料助剂，进一步进行定制化、个性化改性加工。加工后的成品即为改性塑料制品，最终应用于航空航天、精密仪器到汽车家电、食品包装等国民经济的各个领域。2023年中国改性塑料下游应用市场占比中国塑料改性化率7%19%家电汽车办公设备25%19%电动工具电线电缆.其他18%20172018

4、201920232023根据华经产业研究院数据,2023年家电、汽车用改性塑料分别占市场的34%和19%。在汽车轻量化、家电材料高性能化等趋势下，我国塑料改性化率持续提高，由2017年的20%提升至2023年的24%,但相比全球近50%的塑料改性化率仍有很大空间。根据中商产业研究院，20172023年我国改性塑料的产量由1,676万吨增加到2,650万吨，年均复合增速为12.1%。2023年我国改性塑料市场规模突破3,600亿元，随着下游应用领域的逐渐拓展以及在家电、汽车等领域应用加深，改性塑料行业预计仍将呈现快速发展，并带动成核剂等添加助剂市场快速增长，2023年改性塑料市场规模有望达到4,

5、152亿元，同比增长15%。单位：亿元中国改性塑料市场规模45004(X)03500.3(X)0Oi11120182019202320232023E综上，我国高性能树脂与改性塑料产业仍存在巨大的成长空间，相应的助剂材料需求仍有较大的增长潜力，行业发展前景广阔。2、产业政策的鼓励与环保趋势不断加强促进助剂产品不断发展高性能树脂与改性塑料产业是新材料领域中的一个重要分支，是我国重点发展的科技领域，是制造强国战略和创新驱动发展战略的重要组成部分。近年来，政府主管部门出台了一系列鼓励高性能树脂与改性塑料产业发展的政策。随着塑料加工业“十四五”发展规划指导意见塑料加工业“十四五”科技创新指导意见国家重大

6、科技基础设施建设中长期规划(20122030年)等一系列产业相关政策的陆续出台，我国高性能树脂产业的发展目标与具体规划措施得到了明确，有利于行业整体发展。随着环境保护意识的不断增强，人们对塑料制品的环保要求不断提高。美国及欧盟早已实现了聚氯乙烯全面禁铅的目标。目前，我国国家行业标准己禁止饮用水管材的铅的使用，其他下游领域，包括室内装饰装修材料、门、窗、人造革等也出台国家标准限制铅含量。根据2023年塑料加工业“十四五”发展规划指导意见，要求坚持“功能化、轻量化、精密化、生态化、智能化”技术进步方向。绿色、无毒、环保型助剂在树脂材料的应用越来越受到全社会的关注，为相关企业提供了丰富的发展机会。3

7、、进口替代需求强烈近年来，尽管我国高性能树脂与改性塑料产业高速发展，陆续取得了一定的技术突破，但相比大型跨国企业数十年的经验、技术、产品积淀，我国仍存在大而不强的情况。目前，我国包括成核剂和合成水滑石在内的多类高分子材料助剂仍以进口为主。关键材料的对外依赖度高不仅导致国内众多厂商的材料采购成本高企，而且一旦国际贸易环境发生重大变化，则无法保证生产的连续稳定。在我国经济转型、产业升级和国际贸易局势不容乐观的大背景下，产业内对于实现成核剂等特种高分子材料助剂的进口替代需求，尤其是中高端高分子改性材料的进口替代需求愈发强烈。包括公司在内的拥有核心技术的特种高分子材料助剂企业将从中受益。4、本次向特定

8、对象发行符合公司发展战略要求公司自设立以来，始终重点专注于高分子材料领域，为制造高性能树脂材料与改性塑料的企业提供环保、安全、高性能的特种高分子材料助剂产品。通过本次向特定对象发行股票，公司收购标的公司股权并将其纳入合并报表范围，可将产品线拓展至特种抗氧剂领域，有效降低公司成本，进一步丰富公司国内外客户体系，共同促进特种高分子材料助剂研发、生产、销售一体化，进而为下游客户提供更加丰富、全面的产品和解决方案，符合公司整体战略发展需求。（二）本次发行的目的1、丰富公司产品线，增强全产业链配套服务能力，实现协同发展标的公司主要从事生产、研发、销售特种抗氧剂业务，产品广泛应用于塑料（尼龙）、橡胶、化纤

9、等高分子材料领域。公司主要从事成核剂、合成水滑石和复合助剂等特种高分子材料助剂产品研发、生产和销售。公司与标的公司产品均主要面向国内外大型能源化工用户，因此在客户拓展和市场销售过程中可实现较好的协同效应。本次收购并增资完成后，公司将整合其特种抗氧剂研发生产和销售业务，实现公司产品线的纵向延伸和横向拓展，降低公司生产成本，提高产能和资产利用率，进一步完善业务和产品布局，提高公司市场竞争力和抗风险能力；同时，双方还可进一步整合、优化和共享现有及潜在的销售渠道和客户资源，提升公司整体经营业绩。2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力随着业务规模的持续扩大，公司对营运资金的需求也随之不断上升，因此

10、需要有相对充足的流动资金以支持公司经营，为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行A股股票，利用资本市场的资源配置作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续、稳定和健康发展。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司是一家生产制造环保、安全、高性能的特种高分子材料助剂的高新技术企业，主营产品包括成核剂、合成水滑石和复合助剂。随着公司经

11、营规模的不断扩大，仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求。公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票拟募集资金为119,999,914.40元，用于收购科澳化学100%股权并增资、收购信达丰100%股权及补充流动资金。公司需要通过外部融资来收购标的公司股权扩大产业链布局及满足营运资金需求，以增强公司综合实力，提高公司的持续盈利能力，实现股东价值的最大化。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低

12、公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、股权融资符合公司现阶段的发展需求公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展战略。未来随着募集资金投资项目的实施，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象为富国基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司、国新证券股份

13、有限公司、中荆（荆门）产业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司，均为符合法律法规规定的特定投资者。上述发行对象均已与公司签订附生效条件的股份认购协议，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象数量为7名，不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。（）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和

14、风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据本次以简易程序向特定对象发行A股股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日,即2023年2月23日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日股票交易均价二定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的

15、交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行A股股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P1=PO-D送红股或转增股本：P1=PO/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P1=(PO-D)/(1+N)其中：Po为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，PI为调整后发行底价。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为49.12元/股。(二)本次发行定价的方法和程序本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司2023年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。五、本次发行的可行性（一）本次发行符合公司法规定的相关条件1、公司本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十六条之规定。2、公司本次发行的