上海晶华胶粘新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：603683证券简称：晶华新材GGinnVa晶华上海晶华胶粘新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告释义2一、本次发行的背景与目的3（一）本次向特定对象发行的背景3（二）本次向特定对象发行的目的4二、本次发行证券及其品种选择的必要性5（一）本次发行证券的品种选择5（二）本次发行证券的必要性5三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性6（一）本次发行对象选择范围及其适当性6（二）本次发行对象数量及其适当性6（三）本次发行对象标准及其适当性6四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性6（一）本次发行定价的原则和依据6（二）本次发行定价的方法和程

2、序7五、本次发行方式的可行性7（一）本次发行符合证券法规定的发行条件7（二）本次发行符合注册管理办法的相关规定8（三）本次发行程序合法合规8六、本次发行方案的公平性及合理性9七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施9（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响10（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施12（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺14八、结论15释义在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:一般释义晶华新材、公司、上市公司指上海晶华胶粘新材料股份有限公司国务院指中华人民共和国国务院公司章程

3、指上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所光大证券、保荐机构指光大证券股份有限公司A股指面值人民币1Oo元的记名式人民币普通股元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法董事会指上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会监事会指上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会股东大会指上海晶华胶粘新材料股份有限公司股东大会本次向特定对象发行、本次发行指上海晶华胶粘新材料股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的行为最近三年指2019年、2023年、2023年本论证

4、分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。上海晶华胶粘新材料股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。为提升公司功能性薄膜材料系列产品竞争力，实现高端OCA光学膜等产品进口替代,同时把握新能源行业发展机遇，提高电子材料产品市场占有率，实现多维度业务布局，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过43,622.30万元，扣除发行费用后将用于年产OCA光学膜胶带2,600万nA硅胶保护膜2,100万?、离型膜4,00

5、0万?项目、年产6,800万平方米电子材料扩建项目以及偿还银行贷款项目。一、本次发行的背景与目的（一）本次向特定对象发行的背景近年来，国家出台多项利好政策大力鼓励新材料产业发展。2018年，国家知识产权局发布知识产权重点支持产业目录（2018年本）,重点支持10个重点产业，62项细分领域，其中包括高性能膜材料和先进电子材料。2019年，工信部发布工业和信息化部关于促进制造业产品和服务质量提升的实施意见，提出要加快高端材料创新，支持航空、核能、发动机等关键领域材料的生产应用示范平台建设，促进新材料应用验证及推广，形成高性能、功能化、差别化的先进基础材料供给能力。2023年，“十四五”规划将“新能

6、源、新材料、高端装备、新能源汽车等”作为经济发展和产业升级的重点工作之一。胶粘行业的转型发展将在国家政策支持的大背景下，迎来新一轮的快速发展。当前我国正在逐步成为全球功能性薄膜材料、电子材料等新材料产品的主要生产和应用市场。一方面，国外企业因中国市场容量快速扩展，而其本土生产成本较高等原因，不断通过建厂、收购等方式将生产、研发、人才等产业资源转入中国。另一方面国内企业通过多年的沉淀已取得了长足的发展，部分企业已经能生产出性能、规格达到国际先进水平的产品，具备了较强的综合实力。公司依托自身研发创新能力和产业经验，在工业胶粘材料、电子级材料、功能性薄膜材料等领域实现多维度业务布局，OCA光学膜产品

7、获得国内外诸多知名终端厂商的认证，电子材料产品已应用于宁德时代等动力电池龙头的新能源电池制造产线。截止目前，公司与京东方、宁德时代、中航锂电、中国中车等优质客户建立长期稳定合作关系。（二）本次向特定对象发行的目的1、提升产品竞争力，实现进口替代“年产C）CA光学膜胶带2,600万n?、硅胶保护膜2,100万n、离型膜4,000万m2项目”建成后主要产品为OCA光学膜，系公司功能性薄膜材料系列产品。目前，功能性薄膜材料尤其是高端的OCA光学膜等产品的生产主要集中在国外企业，国内供应不足，但随着技术门槛被逐渐攻破，国内企业正抓紧布局功能性薄膜材料领域，本次募投项目建成后将进一步完善公司功能性薄膜材

8、料生产线，缩小与国外知名企业在高端产品方面的差距，提升公司功能性薄膜材料的产品竞争力和市场占有率，逐步实现进口替代。2、把握行业发展机遇，实现产业布局当前我国正处于制造业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着以消费电子为代表的下游终端应用市场需求的快速增长，我国正在逐步成为全球功能性薄膜材料的主要生产和应用市场，功能性薄膜材料产业正不断向中国转移，我国功能性薄膜材料产业将迎来快速发展时期，市场空间广阔。公司在立足自身工业胶粘材料、电子级材料快速发展的基础上，近年来持续加大对功能性薄膜材料的投入，本次募投项目建设有助于公司把握行业发展机遇，推动公司功能性薄膜材料业务发展，完成工业胶粘材料、电

9、子级材料、功能性薄膜材料多维度业务布局。3、顺应新能源行业发展，满足业务发展的需要近年来，随着下游锂离子动力电池市场的发展，公司订单量持续放大，新能源行业锂离子电池客户需求快速增加。公司承接新能源电池电子材料产品的业务逐渐增加，现有的产能不足以满足未来业务发展的需要，为顺应行业发展的趋势，拟增加电子材料产能。公司结合自身的产品技术，引进先进自动化设备生产线，及配套辅助设备。通过产线自动化标准化的提升，利用自身的技术优势，提高产品品质与性能，提升电子材料产品的竞争力，把握市场进入时机，贯彻自身发展战略，通过本次项目的扩产建设，进一步提升产品生产规模，以优质的产品占据市场，提高产品的市场占有率。4

10、、降低财务成本，提升经营稳定性公司业务规模逐年扩大，资产负债率水平较高，截至2023年9月30日，公司资产负债率为43.78%。通过此次发行，公司将增强资本实力，降低财务成本，提高生产能力，增强公司营运能力、提升盈利水平，进一步夯实公司在行业中的市场地位，为公司持续发展提供有力保障。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种选择公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求当前我国正处于制造.业转型升级、推动经济高质量发展的关键期。随着消费电子等下游

11、终端应用市场及锂离子动力电池市场的蓬勃发展，功能性薄膜材料产品以及新能源电池电子材料产品市场广阔。公司拟投资建设年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万而、离型膜4,（X）O万m2项目、年产6,800万平方米电子材料扩建项目，以完成工业胶粘材料、电子级材料、功能性薄膜材料多维度业务布局，实现长期可持续发展。由于项目建设周期较长，实现效益可能需要一定的时间。公司使用自有资金进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择外部融资以解决上述募集资金投资项目的资金需求。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权

12、融资能够优化公司资本结构，降低财务成本，提高生产能力，增强公司营运能力、提升盈利水平，进一步夯实公司在行业中的市场地位，为公司持续发展提供有力保障。公司积极提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围及其适当性本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公

13、司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等有关法律法规的规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量及其适当性本次最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象

14、的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（）本次发行对象标准及其适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票定价的原则和依据均符合注册管理办法等法律法规的相关规定。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（

15、即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额:定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上