管理制度-宝硕财务科技股份有限公司章程 精品.doc

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1、宝硕财务科技股份有限公司章程第一章总则第一条：本公司依公司法股份有限公司规定组织之，定名为宝硕财务科技股份有限公司。第二条：本公司所营事业如下：一、G9020XX第二类电信事业。二、CC01030电器及视听电子产品制造业。三、CC01060有线通信机械器材制造业。四、CC01080电子零组件制造业。五、CC01101电信管制射频器材制造业。六、CC01110计算机及其外围设备制造业。七、CC01120资料储存媒体制造及复制业。八、E601020电器安装业。九、E603050自动控制设备工程业。十、E605010计算机设备安装业。十一、E701030电信管制射频器材装设工程业。十二、EZ0501

2、0仪器、仪表安装工程业。十三、F113020电器批发业。十四、F113050计算机及事务性机器设备批发业。十五、F113070电信器材批发业。十六、F116010照相器材批发业。十七、F118010信息软件批发业。十八、F119010电子材料批发业。十九、F209060文教、乐器、育乐用品零售业。二十、F213010电器零售业。二十一、F213030计算机及事务性机器设备零售业。二十二、F213060电信器材零售业。二十三、F216010照相器材零售业。二十四、F218010信息软件零售业。二十五、F219010电子材料零售业。二十六、F399040无店面零售业。二十七、F401010国际贸易

3、业。二十八、F601010智慧财产权业。二十九、I103060管理顾问业。三十、I199990其他顾问服务业。三十一、I301010信息软件服务业。三十二、I301020资料处理服务业。三十三、I301030电子信息供应服务业。三十四、I401010一般广告服务业。三十五、I501010产品设计业。三十六、I599990其他设计业。三十七、IE01010电信业务门号代办业。三十八、IG020XX研究发展服务业。三十九、IZ09010管理系统验证业。四十、IZ13010网络认证服务业。四十一、IZ15010市场研究及民意调查业。四十二、IZ99990其他工商服务业。四十三、J303010杂志（期

4、刊）出版业。四十四、J304010图书出版业。四十五、J305010有声出版业。四十六、J399010软件出版业。四十七、JA020XX电器及电子产品修理业。四十八、JD01010工商征信服务业。四十九、JE01010租赁业。五十、JZ99050中介服务业。五十一、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。第二条之一：本公司因业务需要，得对外保证。第二条之二：公司为他公司有限责任股东时，转投资总额得不受公司法第十三条不得超过本公司实收股本百分之四十之限制。第三条：本公司设总公司于台北市，董事会得视业务需要，在适当地点设立分公司。第四条：删除。第二章股份第五条：本公司资本总额订为新台币壹拾亿元

5、整，分为壹亿股，每股新台币壹拾元，授权董事会分次发行。前项资本总额中保留新台币伍仟万元供发行员工认股权凭证，共计伍佰万股，每股新台币壹拾元，得依董事会决议分次发行。公司股份遇有依法由公司自行购回之情形时，授权董事会依法令规定为之。第六条：本公司股票采记名式，由董事三人以上签名或盖章，并经主管机关或其核定之发行登记机构签证发行之。本公司发行之股份得免印制股票，惟应洽证券集中保管事业机构登录。第七条：删除。第八条：删除。第九条：本公司股东办理股票转让、质权设定、解除、挂失、继承、赠与及印鉴挂失、变更或地址变更或其他等股务相关事宜，悉依相关法令之规定办理。 本公司有关股务事项之处理悉依主管机关所颁布

6、之公开发行股票公司股务处理准则规定办理。第十条：删除。第三章股东会第十一条：每届股东常会开会前六十日内，股东临时会开会前三十日内，或决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内，停止股票过户。 前项期间，自开会日或基准日起算。第十二条：本公司股东会分下列二种：一、股东常会于每会计年度终了后六个月内召开之。二、股东临时会于必要时依公司法之规定召集之。股东会之召集通知经相对人同意者，得以电子方式为之。前项股东会之召集，常会应于开会前三十日，临时会应于开会前十五日通知股东。对于持有记名股票未满一千股股东，其股东会之召集通知得依相关法令之规定，以公告方式为之。股东会议事之进行，应依本公司股东会议事规则

7、办理。第十二条之一：股东会由董事会召集，以董事长为主席，遇董事长缺席时，由董事长指定董事一人代理，未指定时，由董事推选一人代理；由董事会以外之其他召集权人召集，主席由该召集权人担任，召集权人有二人以上时应互推一人担任。第十三条：股东每股有一表决权；但受限制或公司法第一七九条第二项所列无表决权者，不在此限。第十四条：股东因故不能出席股东会时，得出具公司印发之委托书，载明授权范围，委托代理人代表出席。股东委托出席之办法，除依公司法第一七七条规定外，悉依主管机关颁布之公开发行公司出席股东会使用委托书规则规定办理。第十五条：股东会开会，除相关法令另有规定外，应有代表已发行股份总数过半数之股东或代理出席

8、，始得开会，其决议以出席股东表决数过半数之同意行之。第十五条之一：股东会之议决事项，应作成议事录，由股东会主席签名或盖章。议事录应记载会议之年、月、日、场所、议事经过要领及结果、主席姓名及决议方法，并于会后二十日内将议事录分送各股东。在公司存续期间应永久保存。前项议事录之制作及分发，得以电子方式为之。对于持有记名股票未满一千股之股东，得以公告方式为之。第四章董事会第十六条：本公司设董事九人，由股东会就有行为能力之人中选任之，董事任期三年连选得连任，任期届满，不及改选时，得延长执行职务自改选董事就任时为止。第十六条之一：董事缺额达三分之一时，董事会应于六十日内召开股东临时会补选之，其任期以补足原

9、任之期限为限。第十七条：董事组织董事会，董事会下得设置各类功能性专门委员会。董事会以三分之二以上董事之出席，及出席董事过半数之同意，互选一人为董事长，并得选一人为副董事长。第十八条：董事会由董事长召集之，以董事长为主席；董事长请假或因故不能行使职权时，其代理依公司法规定办理。第十八条之一：董事会之召集，得以书面、传真或电子邮件方式通知各董事及监察人。董事会开会时如以视讯画面会议为之，其董事以视讯画面参与会议者视为亲自出席。董事会议事之进行，应依本公司董事会议事规则办理。第十九条：董事会之决议除公司法另有规定外，需有董事过半数之出席及出席董事过半数之同意行之。董事因故不能亲自出席董事会时，得出具

10、委托书委托其他董事代理出席，但一代理人以受一人委托为限。第二十条：董事会之职权如左：一、各项章则之审定。二、业务方针之决定。三、预算决算之审定。四、盈余分派或亏损弥补之拟定。五、资本增减之拟定。六、重要人事之决定。七、执行股东会议决事项。八、其他依照法令、章程及股东会所赋予之职权。第二十条之一：董事会之议事，应作成议事录，并准用第十五条之一之规定。第二十条之二：本公司得为董事购买责任保险。第二十条之三：本公司董事执行本公司职务时，不论公司营业盈亏，公司得支给报酬，其报酬授权董事会依其对公司营运参与程度及贡献之价值，并参酌国内外业界水平议定之。如公司有盈余时，另依第卅条之规定分配酬劳。第五章监察

11、人第廿一条：本公司置监察人三人，由股东会就有行为能力之人中选任之，任期三年，但得连选连任。第廿二条：监察人除依法执行监察职务外，得列席董事会陈述意见，但无表决权。第廿三条：监察人之职权如左：一、公司财务状况之调查。二、公司簿册文件之查核。三、公司业务情形之查询。四、其他依据法令、章程及股东会赋与之职权。第廿四条：删除。第廿五条：监察人执行职务对于所审定之帐册应签名盖章并应于股东会开会时提出报告。第廿五条之一：本公司得为监察人购买责任保险。第廿五条之二：本公司监察人执行本公司职务时，不论公司营业盈亏，公司得支给报酬，其报酬授权董事会依其对公司营运参与程度及贡献之价值，并参酌国内外业界水平议定之。

12、如公司有盈余时，另依第卅条之规定分配酬劳。 第 六章经理人及公司职员第廿六条：本公司设总经理一人，综理公司一切事务，由董事会过半数董事之同意聘任之；设副总经理、协理及经理若干人，副总经理辅佐总经理办事，协理协助副总经理办事。第廿七条：本公司设总经理一人及经理人数人，其委任、解任及报酬悉依公司法第二十九条规定办理。本公司得因业务需要设置技术、法律、会计、财务等专家为顾问。第七章会计第廿八条：删除。第廿九条：本公司会计年度自一月一日起至十二月三十一日止。每届年度终了，由董事会依法造具左列各项表册，于股东常会开会三十日前送交监察人查核后提请股东常会承认：一、营业报告书。二、财务报表。三、盈余分派或亏

13、损弥补之议案。第卅条：本公司年度决算如有盈余，于依法缴纳一切税捐及弥补以前年度亏损后，先提百分之十法定盈余公积，另依主管机关规定提列各项特别盈余公积，其余除得应业务需要酌予保留外，按左列比例分配之：一、董监事酬劳：百分之五。二、员工红利：百分之十。三、股东红利：百分之八十五。由于本公司所处产业环境多变、企业发展成熟，考量本公司朝向多元化发展、营运扩充与长期财务规划所需，董事会拟定分配案时，将考虑财务结构、股东权益并兼顾股利之稳定性，除有资金需求外，每年实际分配之盈余占当年度新增之可分配盈余百分之五十以上，其中现金股利部份不低于现金股利及股票股利合计数百分之十。第八章附则第卅一条：本公司组织规程

14、及办事细则另定之，并应经董事会核定。第卅二条：本章程所未规定者悉依公司法及相关法令之规定。第卅三条：本章程订立于中华民国七十七年十一月二十一日第一次修正于中华民国七十八年三月十五日第二次修正于中华民国七十八年十月十五日第三次修正于中华民国七十八年十二月七日第四次修正于中华民国八十一年七月六日第五次修正于中华民国八十五年六月十九日第六次修正于中华民国八十六年七月十日第七次修正于中华民国八十八年五月二十八日第八次修正于中华民国八十八年十一月八日第九次修正于中华民国八十九年六月二十日第十次修正于中华民国九十年六月十二日第十一次修正于中华民国九十一年六月二十八日第十二次修正于中华民国九十二年六月六日第

15、十三次修正于中华民国九十二年十月二十七日第十四次修正于中华民国九十三年六月十五日第十五次修正于中华民国九十四年六月十四日第十六次修正于中华民国九十五年六月十四日 第十七次修正于中华民国九十七年六月十九日 第十八次修正于中华民国九十九年六月十七日公司章程修订前后条文对照表 条次内容修订依据及理由修订前修订后第二条本公司所营事业如下：一、G9020XX第二类电信事业。二、除许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。本公司所营事业如下：一、G9020XX第二类电信事业。二、CC01030电器及视听电子产品制造业。三、CC01060有线通信机械器材制造业。四、CC01080电子零组件制造业。五、CC01101电信管制射频器材制造业。六、CC0111