股权投资基金托管协议.docx

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1、中伦基金Z.1.FUND股权投资基金托管协议（有限合伙制）年一月于地本协议由以下各方签署:甲方(委托方)：股权投资基金合伙企业(有限合伙)住所：执行事务合伙人：执行事务合伙人代表：乙方(托管方)：XX银行股分有限公司分行住所：负责人：鉴于：甲方是主要从事投资业务的有限合伙企业，乙方是从事金融业务的银行机构，甲方委托乙方对甲方的资金实施托管，乙方同意接受托管委托。为明确立约双方的权利和义务，确保托管资产的安全，方便托管资产的正常使用，各方本着平等自愿、诚实信用的原则，达成本协议。一立约双方声明与保证1、甲方的声明与保证(1)甲方为依法正式成立并合法存续的股权投资基金有限合伙企业，享有充分的授权和

2、法定权利从事经营活动、承担民事责任。(2)甲方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力。(3)甲方签署并履行本协议，不会违反合伙协议和以甲方为主体的任何合同、契约，以及合用于甲方的任何判决、裁决、裁定等法律文件。(4)甲方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。若发生不一致，应即将通知乙方。2、乙方声明与保证(1)乙方是依法正式成立并合法存续、具有独立法人资格的股分制商业银行分支机构，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担民事责任。(2)乙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力。(3)乙方签署并履行本协议，不会违反乙方章程，以乙方为主体的任何合同

3、、契约，以及合用于乙方的任何判决、裁决、裁定等法律文件；(4)乙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。若发生不一致，应即将通知甲方。二甲方的权利与义务1、甲方的权利(1)享有全部托管资产及孳息的所有权。(2)按照本协议的约定发出划款指令。(3)对乙方托管行为进行监督。(4)其他法律、法规规定和本协议约定的权利。2、甲方的义务(1)按照本协议约定开立托管账户，交付托管资产。(2)保证托管资产的合法性。(3)按照本协议约定及时、足额的向乙方支付托管费。(4)发生可能影响本协议履行的重大变更(包括但不限于业务性质、经营范围、资产数额等)时，应即将通知乙方，

4、并提供相关证明文件。(5)确保划款指令和提供给乙方的各项信息真实、完整、准确、合法，不存在重大遗漏和误导。(6)接受乙方依据投资监督事项表进行的监督。(7)本协议有效期内，不得将已经建立的托管业务另行委托给第三人。(8)在各种文件中，凡涉及乙方在本协议项下的权利义务，均应符合本协议的内容。(9)其他法律、法规规定和本协议约定的义务。三乙方的权利与义务1、乙方的权利(1)根据投资监督事项表规定对甲方的投资行为进行监督。(2)根据本协议的约定按时、全额获得托管费收入。(3)其他法律、股权凭证法规规定和本协议约定的权利。2、乙方的义务(1)诚实信用、勤勉尽责，确保甲方托管资产的安全。(2)确保托管资

5、产和乙方自有资产及其托管的其它资产之间相互独立。(3)根据甲方的划款指令办理资金往来，对甲方的有效划款指令不得迟延或者拒绝执行。(4)按时完成托管资产的会计核算，出具会计报表和托管报告。(5)未经甲方书面允许，不得将托管业务转委托或者再委托给第三人。(6)其他法律、法规规定和本协议约定的义务。四托管资产1、托管资产为甲方银行账户中的现金资产及本条第5款涉及的其他资产，现金资产包括甲方合伙人缴付的全部出资，和甲方投资取得的收益、赔偿和其他收入。2、乙方协助甲方开立人民币专用结算账户作为甲方托管账户，甲方应将全部人民币资金交付托管账户托管。3、乙方负责托管账户内甲方资金的安全，根据本协议的约定对托

6、管账户的资金往来进行审核监督。4、甲方托管资产应独立于乙方的自有资产以及乙方托管的其他资产。未经甲方发出有效划款指令，乙方不得自行使用、处分任何托管资产.5、其他资产的保管(1)除托管账户内的资金外，甲方可以将目标企业的股权凭证和其他资产权利依据的原件交付乙方保管。甲方未交付的股权凭证和其他资产权利依据，乙方不承担保管义务。股权凭证外的其他资产权利依据包括：股权转让合同或者其他股权交易协议、目标企业工商变更文件、债权合同或者协议等。(2)甲方向乙方交付股权凭证和其他资产权利依据的原件后，乙方向甲方出具收到资产权利依据的确认函(见附件5)。6、乙方完整保存与托管资产有关的档案资料的期限为十五年(

7、自甲方解散之日起算)。五托管账户1、下列账户为甲方托管账户：户名：开户行：账号：托管账户不得用于提取现金。托管账户中的资金划拨由乙方根据甲方的划款指令以转账方式进行。托管账户的预留印鉴都根据本协议第六条的约定执行。2、资金移交(1)甲方应在托管账户开立后即将向乙方移交甲方全部托管资金，并确保甲方全部资金均移交给乙方。(2)甲方如有新增投资人的加入，其出资应直接支付至托管账户。(3)甲方所有应收现金，包括但不限于目标企业股权红利所得、股权交易所得、清算所得和甲方的其他任何现金收入，均应直接支付至托管账户。甲方应在相关权利文件确定的资金到账日的三个工作日前，将到账资金明细以书面形式通知乙方。乙方收

8、到甲方通知后，如到账资金没有按时到达托管账户，乙方应于应到账日之次日10：00前通知甲方，以便甲方及时采取相应措施。(4)乙方应在资金到账的当日，向甲方出具资金到账确认书。确认书中应注明到账资金的金额和到账时间等，并加盖乙方公章。3、乙方按照本协议的约定管理甲方托管账户。对于托管账户内的存款，乙方按照人民银行规定的活期存款利率向甲方计付利息。4、乙方对托管账户的资金划转应采用快捷的支付方式，以保障资金及时到达收款人账户。5、每一个月结束后五个工作日内，乙方应将托管账户的银行对账单提供给甲方。6、托管账户内的资金及其产生的利息所有权属于甲方。六预留印鉴1、托管账户的预留印鉴由甲方财务专用章和乙方

9、授权的人名章构成。甲方应向乙方提供预留印鉴中的甲方财务专用章及与资金划付有关的文件样本，包括但不限于第七条所述的指令人员名单及授权文件。2、甲方更换预留印鉴及与资金划付有关的文件样本，应向乙方发出书面变更通知，同时向乙方提供新的预留印鉴及有效文件样本。前述变更通知须加盖甲方公章，并由执行事务合伙人代表签字。乙方收到变更通知后两个工作日内未提出异议，新印鉴应自上述两个工作日届满后次日起自动生效。3、甲方更换预留印鉴仅限于甲方财务专用章，无权更换预留印鉴中乙方授权的人名章。七划款指令1、对指令人员的授权(1)甲方应事先向乙方发出授权书(见附件)，授权书中应载明甲方有权发出划款指令人员(下称“指令人

10、员”)的名单、各个指令人员的权限范围和授权生效时间，并提供指令人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。(2)甲方授权书应加盖甲方公章，并由甲方执行事务合伙人代表签署。乙方在收到授权书后以回函确认，授权书自乙方回函之日起生效。(3)甲方和乙方对授权书负有保密义务，其内容不得向指令人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。2、授权书的更改(1)甲方如对授权书的内容进行更改(包括但不限于指令人员的名单、权限的变更)，应书面通知乙方，自乙方签收之日起生效。授权书的更改文件应加盖甲方公章并由甲方执行事务合伙人代表签署。(2)紧急情况下，甲方对授权书的更改可以传真方式即时发送给乙方，同时电话通知乙方。乙方

11、收到更改通知的当日应以传真方式回复甲方并以电话向甲方确认。自乙方传真回复或者电话确认之时起，更改后的授权书生效，甲方应在其后五个工作日内将更改后的授权书原件送交乙方签收。3、划款指令划款指令的使用事项包括但不限于：划拨投资款、支付基金管理费、支付托管费、支付税费、支付其他费用、分配收益等。划款指令的格式见附件六。4、指令的发送、确认和执行(1)划款指令须载明指令执行日期、时间、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额(大小写)、付款事由等，投资款划款指令还应载明投资事项。划款指令应由指令人员签字及加盖预留印鉴。划款指令一式两联，甲方和乙方各执一联。(2)划款指令应书面通知乙方，自乙方签收时生效

12、。紧急情况下，划款指令可以传真方式发送给乙方，同时由指令人员中的经办人电话通知乙方。乙方收到传真发送的划款指令和指令经办人电话通知后，应向授权书载明的甲方指令复核人电话进行确认，确认无误后方可执行划款指令。甲方应在其后五个工作日内将划款指令原件送交乙方。(3)乙方签收或者确认划款指令后，应在三个工作日内完成划款，并将银行回单先传真至甲方，随后将回单原件提交甲方。(4)乙方应及时核实款项的划付情况，如未能完成划款，乙方应即将通知甲方，并说明相关情况。5、乙方按照本协议的约定执行划款指令，不承担任何责任。对于非授权人员发出的划款指令，或者指令人员超越权限发出的划款指令，或者其他不符合本协议约定条件

13、的划款指令，乙方不得执行。乙方执行上述无效指令给甲方造成的损失，应承担赔偿责任。6、甲方授权书更改生效前，乙方按照原授权书执行划款指令，不承担责任；甲方授权书更改并经乙方确认生效后，乙方按照原授权书执行划款指令，由此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。7、指令人员应严格按照其授权权限和本协议约定的程序发送划款指令。在发送划款指令时应充分考虑乙方执行指令的必要操作时间和银行结算的在途时间。如因指令人员未及时发送划款指令，造成划款指令执行延误的，乙方不承担责任。8、以传真方式发送并确认的划款指令，传真件与原件不一致造成资金划拨错误的，乙方不承担责任。9、根据资金用途的不同，甲方发出划款指令的同时

14、，应分别提供如下证明文件：划款指令金额必须与所附文件列明的款项一致，否则乙方有权住手执行划款指令。10、乙方根据本协议约定对甲方划款指令进行形式上的审核。对符合本协议约定的划款指令，乙方应按照划款指令要求执行。对不符合本协议约定的划款指令，乙方有权拒绝执行，并通知甲方改正。乙方对甲方投资划款指令的形式审核，依据本协议第八章的内容进行。11、乙方在执行甲方划款指令时，如遇托管账户内资金不足，乙方不予执行并应及时通知甲方。八投资监督1、乙方根据投资监督事项表对甲方投资划款进行形式监督。对超出投资监督事项表的事项，乙方不进行监督并不承担责任。2、在法律、法规或者监管机构的监管规则发生变化或者合伙协议

15、发生修改时，甲方应与乙方商议对投资监督事项表进行调整。调整事项应以书面形式确认。投资监督事项表未调整前，乙方仍按照原投资监督事项表进行监督。3、乙方如果发现甲方的投资行为不符合投资监督事项表规定，在投资合同未生效的情况下可以拒绝执行划款指令，并及时电话通知甲方。如投资合同已生效，乙方应在执行划款指令后，及时向甲方提交书面报告，但乙方不承担任何责任。4、如果甲方违反投资监督事项表规定进行投资，并且未按乙方的要求及时予以纠正，以及发生乙方认为可能对托管资产安全产生重大不利影响的情况时，乙方可向甲方提交书面报告。5、甲方确认，乙方投资监督的准确性和完整性受限于甲方提供的数据和信息。乙方对这些信息的准确性和完整性不作任何担保、暗示或者表示，并对上述信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。6、乙方对甲方的任何投资行为或者其投资回报不承担任何责任。乙方不因为提供投资监督报告而承担任何因甲方违规投资所产生的有关责任，也没有义务去采取任何手段回应任何与投资监督报告有关的信息和报导。但如收到甲方的书面请求，乙方应对投资监督报告所述的违规行为提供有关资料。九托管报告1、乙方在每一个季度结束后十个工作日内为甲方出具季度托管报告；在每一个会计年度结束后三十个工作日内为