股权转让合同.docx

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1、股权转让合同甲方（转让方）：统一社会信用代码：法定代表人：乙方（受让方）：统一社会信用代码：法定代表人：丙方（目标公司）：统一社会信用代码：法定代表人：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股权事宜，签订本合同以共同遵守。I .定义与解释II .除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：111转让方/甲方：指请填充，系丙方经工商登记的股东，持有丙方%（百分之）股权。1.1.2.受让方/乙方:指请填充。113目标公司/丙方：指有限公司，统一社会信用代码，系一家依法成立并合法存续的有限责任公司。114股权转让：指甲方转让

2、其持有的丙方%（百分之）股权的行为。1.1 .5.标的股权：指甲方在本合同项下转让的、乙方在本合同项下受让的丙方%（百分之）股权。1.16 交割日：指完成股权交割的日期。交割日应不迟于年月曰，乙方同意延后的除外。1.17 过渡期：指自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。1.17.1. 合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列为本合同附件之其他文件。1.19重大不利影响：是指个别或总体上阻碍标的公司的财务状况、经营业绩、经营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职员、资本、知识产权或者将来期望、通常的经营活动的；重大妨碍甲方履行本合同义务的；以及影响本合同的有效性

3、、合法性及阻碍履行可能性的情形。另外，对丙方造成元以上损失的情形视为重大不利影响。111C）.重大不利变更：指单独或与任何其他事件、变更、变化或事项一起，对丙方的业务、财务状况、资产、运营成果或前景具有重大不利影响的任何事件、变更、变化或事项。12本合同中的标题为方便而设，不应影响对本合同的理解与解释。1.3. 本合同中，“以上”、“以下”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某日期的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该日期当日。2 .丙方出资情况及股权结构截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）元（元），实收资本为人民币（大写）元（元），股权结构如下：股东名称认缴出资

4、（万元）实缴出资（万元）持股比例（）合计IOO3 .标的股权3.1. 甲方同意将其持有的丙方%（百分之）股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。32上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：股东名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）持股比例（）合计1004 .股权转让价款4.1. 各方同意，标的股权转让价款总额为人民币（大写）元（元）（以下简称“股权转让价款”）。5 ,付款方式5.1. 本合同项下的股权转让价款分2笔支付：5.1 .1第1笔：自本合同签订之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付第1笔股权转让价款。第1笔股权转让价款的金额为：标的股权转让价款的50%（百分之五十），即人民币（大写）元（元）

5、。5.12 第2笔：自完成股权交割之日起10个工作日内，乙方应向甲方支付第2笔股权转让价款。第2笔股权转让价款的金额为：标的股权转让价款的50%（百分之五十），即人民币（大写）元（元）。5.2. 除非经甲方书面通知更改，乙方应将本合同项下的股权转让价款汇入甲方指定的如下收款账户：户名:账号：开户行：5.3. 本合同项下标的股权应缴的所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应纳所得税额从股权转让价款中扣除）。在乙方向甲方支付每笔股权转让价款前，必须已取得就该笔股权转让价款甲方所应纳所得税的完税

6、证明。6 .保证金6.1. 为保证各方根据本合同约定支付股权转让价款，乙方同意向甲方支付人民币（大写）元（元）作为保证金（以下简称“保证金”）O6.2. 乙方应在签订本合同之日起个工作日内缴付保证金，并将该等金额存入各方指定的监管账户（以下简称“监管账户”）,监管账户如下：户名：账号：开户行：6.3. 各方同意将以本合同关于保证金监管的安排，促使监管银行与各方签订资金监管合同。6.4. 该等保证金按照如下方法处理：1.1 .1.按照本合同“股权交割”的约定按时交割股权的，保证金抵作本合同“付款方式”约定的股权转让价款。保证金不足以抵作的剩余部分，乙方应依约补足。6.42 因不可归责于各方的原因

7、，本合同“股权交割”约定的交割先决条件未成就而于交割日不能交割，导致本合同被解除的，甲方向乙方返还保证金。7 .股权交割7.1. .交割先决条件各方同意，应当在以下先决条件均获满足或经乙方书面放弃的前提下完成股权交割：7.2. .1丙方股东会已作出同意本合同项下股权转让的决议，且该决议已向丙方登记机关办理了备案。7.12. 丙方除甲方以外的其他全部股东已书面放弃对标的股权的优先购买权。7.13. 本合同项下的股权转让已依法向丙方登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下。7.14. 本合同附件所列的新公司章程已依法向丙方登记机关办理了备案。7.15. 丙方已收回向甲方签发的出资证明书

8、，并向乙方签发了出资证明书，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。72交割721.自本合同签订日起10个工作日内，各方应尽其最大努力合作满足前述“交割先决条件”约定的事项。各方按前述约定事项完成股权交割之日，为本合同项下标的股权的交割日（以下简称“交割日”）O7.22乙方自交割日起享有丙方股东身份，按受让的标的股权比例享有权利、承担义务。73交割先决条件的放弃各方同意，乙方有权以书面形式放弃前述的任何先决条件。但是，先决条件的放弃不视为放弃因对方违反陈述与保证及其他条款的义务而享有的权利及救济手段。8 .过渡期安排8.1. 过渡期自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的

9、期间为过渡期间（以下简称“过渡期”）O82过渡期监管事项甲方及丙方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的情况下不得：（1）转让标的股权或用标的股权进行抵押、担保等。（2）对外捐赠标的股权或用标的股权对外投资。（3）以任何其他方式处置标的股权。9 .未分配利润安排各方同意，截至本合同签订日（含当日）形成的滚存未分配利润由方享有。各方同意，就签订日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的标的股权所对应的丙方收益和损失，收益归方享有，损失归方承担。10 .费用和开支除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费

10、用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。11 .陈述与保证I11甲方陈述与保证：I111.甲方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。I112.甲方转让的股权，是甲方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权。股权交割后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。I113.甲方转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。I114.甲方履行本合同会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本合同作出的任何陈述与保证。11.1. 乙方陈述与保证：11.1.1. 乙方享有完全民事行为能力受让本合同项下的标的股权。1122乙方受让标

11、的股权的资金来源合法有据，且具有相应的支付能力。113丙方陈述与保证：1131.本合同项下的股权转让事宜，已获得丙方各股东及相应公司部门的批准。11.32丙方提交的人事、经营、效益、财务及资产状况真实、完整，无任何遗漏和虚假。1133丙方获得的经营业务资质批准文书真实有效，无任何违法记录，不因本合同生效而终止或者撤销。1134 .除已经披露的事项外，丙方不存在任何债务以及针对丙方的诉讼、仲裁或者行政处罚。1135 .丙方所拥有的知识产权合法有效，不存在任何担保，不存在任何争议及诉讼。1136 .丙方所拥有的土地使用权、房屋所有权合法有效，无任何法律上的限制，可以依法自由转让。11.37丙方履行

12、本合同会违反自身与任何第三人签订的合同，不违反本合同作出的任何陈述与保证。12 .不竞争义务12.1 .不竞争期限：自本合同签订日起请填充年。122不竞争地域范围：请填充。123不竞争期限内，在不竞争地域范围，甲方不得进行任何以下竞争行为：1231以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益。1232.通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司相同、类似或相竞争的业务。12.33 为同公司存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务,包括但不限于担任

13、其雇员、服务人员、董事、监事、代理人、顾问等。1234,使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商。1235.直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公司的关系或联系。124为免疑义，甲方持有与丙方业务相同、类似或相竞争的上市公司的股票,但非上市公司实际控制人且持股比例低于30%的，不视为违反不竞争义务。125本合同项下的股权转让价款已包含对请填充不竞争义务的补偿。13 .保密信息13.1 在未获得乙方事先书面同意前，甲方一概不得就乙方有意受让标的股权或任何相关事项做出任何

14、通知或公布。13.2 乙方不可将任何与本合同签订的相关事项/及或资料向任何第三方披露。133在下列情况及范围内，任何一方可公开与本合同或任何相关事项有关的资料：13.3 1任何有关司法权限内的法律规定；1332.向任何一方或丙方的专业顾问及银行披露；13.33 有关资料并非由于任何一方的过失而已经由公众人士获悉；或13.34 4.各方书面同意。13.4 甲方须就一切由于签订或履行本合同而接获或获得并与本合同内容、磋商和所涉及事项或与另一方有关的资料保守秘密。13.5 无论本合同在任何情况下终止，本条款内容于本合同3年内终止后继续有效。每一方根据本合同获得的权利及补偿乃累积性质，并不排除法律所赋

15、予的任何其它权利及补偿。14 .违约责任14.1 甲方违约责任1.1 1.1.如果甲方未按照本合同“股权交割”的约定按时完成股权交割，则每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于股权转让价款的脸（万分之三）的违约金。迟延20日仍未完成交割的，乙方有权发出书面通知终止本合同，除非各方另行达成书面合同予以延长一段合理的时间以满足本合同“交割先决条件”的约定或乙方根据本合同“交割先决条件的放弃”的约定放弃任何先决条件。14.12 如果甲方违反本合同“费用和开支”的约定不承担应负的税收责任，使乙方遭受损失，甲方应予以赔偿。14.13 如果甲方违反本合同“过渡期监管事项”的约定在过渡期内处置标的股权，则甲方应按处置标的股权的市价2倍向乙方支付违约金。14.14 4.如果甲方违反本合同所作的陈述、保证或未按本合同履行义务，从而使乙方遭受损失的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此而致的全部经济损失。14.15 如果甲方违反本合同“不竞争”“保密”约定的义务，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并向乙方支付相当于股权转让价款的100%（百分之一百）的违约金。违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。14.2 乙方违约责任14.2.1 .如果乙方违反本合同所作的陈述、保证或其他义务，从而使甲方遭受损失的