所属企业公司章程指引（两个股东以上的有限责任公司类）.docx

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1、所属企业公司章程指引（两个股东以上的有限责任公司类）第一章总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）及国家有关法律、法规制定本章程。第二条本章程条款如与国家法律、法规及中国共产党章程相抵触的，以国家法律、法规及中国共产党章程为准。第三条公司宗旨是：【Jo第四条公司具有独立的企业法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。公司的一切活动遵守国家法律法规的规定。公司在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第五条根据中国共产党章程和中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导

2、作用，公司建立党的工作机构，配备一定数量的专兼职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第六条公司类型：有限责任公司。第七条章程自全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关首次申请或变更申请原公司章程及相关登记事项并获核准之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力；公司及前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜相关的权利主

3、张。第二章公司名称和住所第八条公司名称：（以下简称：公司）。第九条公司住所：【】；邮政编码：第三章公司经营范围第十条公司经营范围是：【】（以上各项以公司登记机关核定为准）。第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资方式、出资时间第十一条公司认缴注册资本：人民币万元。第十二条股东认缴的出资额、出资方式、出资时间如下:股东1：,认缴出资万元，占注册资本比例%,注：如属分期缴资，还需填写缴资期数：第一期、第二期股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。股东为法人或者其他组织且主体资格证明载明存续期限的，其出资期限应当在该存续期限内；股东为自然人的，其出资期限应当在人类寿命的合理

4、范围内。公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当交付该出资的股东补交其差额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十三条股东的权利和义务一、股东的权利：1 .依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;2 .要求公司为其签发出资证明书；3 .按照本章程规定的方式分取红利。4 .有

5、依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；5 .按有关规定质押所持有的股权；6 .对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录和财务会计报告。有权要求查阅公司会计账簿,公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。7 .在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。8 .参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；9 .有选举和被选举为董事或者监事的权利；10 .股东会、董事会的决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，

6、股东可以依法请求人民法院撤销。二、股东的义务：1 .以其认缴的出资额为限对公司承担责任；2 .应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；3 .遵守公司章程，保守公司秘密；4 .支持公司的经营管理，促进公司业务发展；5 .不得抽逃出资；6 .不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；7 .不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。第五章公司的股权转让第十四条股东转让出资的条件（一）股东之间可以相互转让其全部或部分出资。（二）股东向股东以外的人转让其出资

7、时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。（三）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。（四）股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上。（五）公司股东的股权按照国有资产管理的有关规定，实施无偿划转或协议转让的，其他股东不享有有限购买权

8、，其他股东应同意并配合办理有关手续。注：新设立的公司，股东可就股权退出机制协商一致，在章程中进行约定。第六章党组织第十五条根据中国共产党章程规定，经上级党组织批准，设立中国共产党【公司名称】委员会【或（总）支部委员会】。同时，根据有关规定，结合工作实际，公司设立党的纪律检查委员会【或纪检委员工落实党风廉政建设监督责任，按照职责权限开展监督执纪问责工作。【党组织】设书记1名，其他委员若干名。【党组织】书记及其他委员的任免按照党的有关规定执行。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，【党组织】书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。第十六条【党组织】工作应当遵循以下原则：（一）坚持加强

9、党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以企业改革发展成果检验党组织工作成效；（S）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。第十七条党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以

10、习近平同志为核心的党中央保持高度一致；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导企业思想

11、政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、女工组织等群团组织。【党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、女工组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负

12、责地开展工作。（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。】第十八条【党委】前置研究讨论【党支部（党总支）集体研究把关】以下事项：（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；（二）企业发展战略、中长期发展规划、重要改革方案；（S）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益和社会责任等方面的重要事项；（六）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。第十九

13、条坚持“先党内、后提交”的程序。对关系企业改革发展稳定的“三重一大”问题，董事会、经营班子拟决策前应提交企业【党组织】进行讨论研究，【党组织】召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事会、经营班子进行决策。【党组织】制定专门的议事规则、研究讨论的事项清单及相关配套工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职责。健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，

14、保证职工代表有序参与公司治理。第七章公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则第二十条股东会的职权一、本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准年度财务预算方案，决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（A）对发行公司债券作出决议；（九）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。（十一）公司章程规定的其

15、他职权上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。二、股东会的议事规则如下：（一）股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（二）修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（三）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；（四）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；（五）股东会会议分为定期会议和临时会议；（六）定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开一次）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议；（七）股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（八）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；（九）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十一条董事会的职权一、公司设董事会，成员为人注：成员人数应为3-13人,由股东会选举产生。（注：公司由两个以上国有企业或