罗牛山：罗牛山股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

《罗牛山：罗牛山股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《罗牛山：罗牛山股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx（14页珍藏版）》请在第一文库网上搜索。

1、证券代码：000735股票简称：罗牛山罗牛山股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，实现公司战略发展规划，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金不超过179,582.38万元。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与罗牛山股份有限公司向特定对象发行A股股

2、票预案中相同的含义）一、本次发行的背景和目的（-）本次发行的背景1、政策加持，行业发展前景广阔2019年9月，国务院办公厅发布关于稳定生猪生产促进转型升级的意见，提到要大力发展标准化规模养殖，深入开展生猪养殖标准化示范创建，在全国创建一批可复制、可推广的高质量标准化示范场，并支持养猪场（户）购置自动饲喂、环境控制、疫病防控、废弃物处理等农机装备。2023年9月，国务院办公厅发布关于促进畜牧业高质量发展的意见，提出猪肉自给率保持在95%左右；到2025年畜禽养殖规模化率达到70%以上；因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；完善畜禽标准化饲

3、养管理规程，开展畜禽养殖标准化示范创建。2023年12月，农业农村部发布十四五全国畜牧兽医行业发展规划，确立将重点打造生猪、家禽两个万亿级产业，确保我国猪肉自给率保持95%,猪肉产能稳定在5,500万吨左右，生猪养殖业产值达到1.5万亿元以上，推动智慧畜牧业建设的同时，以生猪、奶牛、家禽为重点，加快现代信息技术与畜牧业深度融合步伐，大力支持智能传感器研发、智能化养殖装备和机器人研发制造，提高圈舍环境调控、精准饲喂、动物行为分析、疫病监测、畜产品质量追溯等自动化、信息化水平，建设一批高度智能化的数字牧场。2023年1月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委、工业和信息化部等10部门联合印发数字

4、乡村发展行动计划（2023-2025年）,明确提出要建设一批智慧农场、智慧牧场、智慧渔场，推动智能感知、智能分析、智能控制技术与装备在农业生产中的集成应用。推进无人农场试点，通过远程控制、半自动控制或自主控制，实现农场作业全过程的智能化、无人化。2023年6月，海口市农业农村局发布海口市生猪产能调控实施方案（暂行），要求以能繁母猪存栏量变化率为核心调控指标，坚持预警为主、调控兜底、及时介入、精准施策的原则，落实生猪稳产保供“菜篮子”市县长负责制，落实生猪稳产保供，逐级压实责任，细化任务，建立生猪产能调控基地，构建联动迅速、响应及时的生猪生产逆周期调控机制，促进生猪产业持续健康发展。2、猪肉为我

5、国居民主要消费的肉类产品，行业发展前景广阔我国是现阶段全球最大的猪肉生产国和消费国。我国的人口数量和饮食结构决定了猪肉在我国肉类产品中的主导地位，同时，我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的增加，我国猪肉消费市场规模大，行业发展前景广阔。根据国家统计局公布信息，2023年全国生猪出栏69,995万头，比上年增长4.3%；2023年全国猪肉产量5,541万吨，增长4.6%。同时，据国家五部委联合公布，2023年居民家庭人均猪肉消费量为26.9公斤/年/人，同比增长6.7%,达到近4年最高消费量。3、生猪养殖规模化程度与集中度持续提高

6、今年以来，面对内外部阶段性、突发性因素冲击，我国经济在较短时间内实现企稳回升，展现出了经济的强大韧性和巨大潜力。随着我国农村形势的变化，生猪养殖方式开始向规模化、集约化方向发展，散户养殖主体在不断地退出生猪养殖行业，规模化的养殖主体则在逐步增加。规模化养殖主体的优势在于抗风险能力更强、成本更具有优势，政策的有序引导客观上也加速了集中度的提升。（二）本次发行的目的1、公司自身发展的迫切需要公司生猪养殖业务的主要产品为：商品猪、仔猪、种猪，生猪养殖板块以“自繁自养”的规模化养殖为主、“公司+农户”契约化养殖为辅的经营模式。自繁自养模式为公司实现生猪养殖业高质量发展的主要模式，公司持续专注于大规模一

7、体化现代生猪养殖模式，即通过自建生猪养殖场，运用自动化程度较高的现代化养殖设备和技术，对猪场进行封闭管理。公司第七代新型循环养殖基地不但提高了管理效率，而且有效减少了生猪养殖用地需求总量，提高了土地利用效率。本次募集资金投资生猪养殖项目，将落实公司经营发展战略，提高公司生猪养殖业务的规模，进一步提升公司的核心竞争力。2、通过收购股权进一步加强公司的决策效率本次募集资金部分用于收购公司下属控股子公司脩州农科少数股东股权，并投资建设生猪养殖场。本次收购股权有利于进一步提升公司对于重要控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率和决策效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥僧州农科与公司主营业务的协同效

8、应，实现公司稳定快速发展的战略目标。3、满足公司业务规模扩大对营运资金的需求，增强财务稳健型通过将本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的现金流动性风险，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的稳健发展。此外，目前公司生产经营面临宏观经济波动风险、原材料价格波动风险、疫病风险等各项风险因素，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力。目前，公司正处于业务快速扩张时期，需要长期稳定的营运资金支持。随着公司经营规模的不断扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金大幅增加，公司需要大量流动资金以保证生物

9、性资产及饲料采购等重要的日常生产经营活动，公司对营运资金的需求呈现持续增长态势。因此，本次发行有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。（二）本次证券发行品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过179,582.38万元，用于罗牛山琼海种猪场项目、收购僧州罗牛山农业科技开发有限公司45%股权、投资建设罗牛山乐贺40万头生态养殖基地项目、罗牛山数智

10、化建设项目和补充流动资金项目。目前，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资支持项目建设及公司运营资金周转需要。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、股权融资有利于优化公司资本结构股权融资能够更好地配合和支持公司募投项目及战略目标的实现，具有较好的规划及协调性；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以

11、增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。三、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性(-)本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以

12、自有资金认购。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。(-)本次发行对象的数的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名(含35名),均以现金认购。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。()本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(-)本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日

13、公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行底价为P1,贝U:(1)派发现金股利：P1=PO-D(2)送红股或转增股本：P1=P0(1+N)(3)两项同时进行：P1=(PO-D)Z

14、(RN)最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。(二)本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并需提交公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发

15、行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近年受到证券交易所公开谴责;(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、