陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告.docx

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1、股票简称：陕西建工股票代码：600248陕西建工集团股份有限公司（陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座16层1607B）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二。二三年六月第一节本次发行证券及其品种选择的必要性为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身的实际情况,并根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行

2、”）的方式募集资金。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与陕西建工集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案中相同的含义。一、本次发行证券选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行选择可转换公司债券的必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司未来的发展方向及战略规划，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的陕西建工集团股份有限公

3、司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次可转债给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

4、原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。三、本次发

5、行对象的标准的适当性本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则及依据公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。（一）票面利率的定价方式本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次

6、发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请本公司股东大会授权本公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量

7、。2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送红股或转增股本：P1=PO/（1n）;增发新股或配股：PI=(PO+Axk)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(PO+Axk)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=PO-D;上述三项同时进行：P1=(P0-D+Ak)/(1+n+k)o其中：P1为调整后转股价，Po为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或

8、配股率，D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整

9、转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。二、本次发行定价的方法和程序本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在监管机构指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并将提交股东大会审议，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及上海证券交易

10、所相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法注册管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定：一、本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公

11、司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2023年度、2023年度和2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为282,927.82万元、360,218.03万元（同一控制下企业合并追溯调整后数据）和359,190.75万元，平均可分配利润为334,112.20万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利

12、息”的规定。（）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2023年末、2023年末、2023年末和2023年3月末，公司合并资产负债率分别为90.51%、90.11%（同一控制下企业合并追溯调整后数据）、88.76%和88.32%。公司所处行业为建筑业，行业资产负债率整体较高。2023年度、2023年度、2023年度和2023年13月，公司现金及现金等价物净增加额分别为45,349.19万元、114,006.56万元（同一控制下企业合并追溯调整后数据）、377,340.15万元和341,036.76万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理

13、的资产负债结构和正常的现金流量的规定。（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六2023年度、2023年度和2023年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为282,927.82万元、360,218.03万元（同一控制下企业合并追溯调整后数据）和359,190.75万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为12,819.09万元、341,490.52万元（同一控制下企业合并追溯调整后数据）及316,402.59万元，公司最近三个会计年度盈利。2023年、2023年及2023年，公司依据归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益

14、率的均值为23.63%（同一控制下企业合并追溯调整后数据），依据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率的均值为14.70%（同一控制下企业合并追溯调整后数据），均不低于6%o公司符合注册管理办法第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求，不存在

15、违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照公司法证券法以及公司章程等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科