集团股份有限公司内部控制制度管理制度.docx

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1、集团股份有限公司内部控制制度管理制度单位：XXXXXX编制：XXXXXX时间：XXXXXX目录第一章总则3第二章内部控制制度的框架与执行4第三章主要的控制活动12第一节对全资、控股子公司的管理控制12第二节关联交易的内部控制15第三节对外担保的内部控制18第四节募集资金使用的内部控制21第五节重大投资的内部控制24第六节信息披露的内部控制26第四章内部控制的检查和披露28第五章附则36第一章总则第一条为加XXXX集团股份有限公司（以下简称公司）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、XX市证券交易所创业板股票上市规则、XX市证券

2、交易所创业板上市公司规范运作指引、XX市证券交易所上市公司内部控制指引及本公司章程等规定,特制定本制度。第二条公司内部控制的目标：（一）控制公司风险；（二）提高公司经营的效果与效率;（三）增强公司信息披露的可靠性；（四）确保公司行为合法合规，以实现公司战略目标。第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。第二章内部控制制度的框架与执行第四条公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。第五条公司内部控制制度涵盖以下层面：（一）公司层面；（二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）层面;

3、（三）公司各业务单元或业务流程环节层面。第五条公司内部控制制度包括以下基本要素：（一）内部环境：指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业操守和执业的环境、董事会和监事会的关注和指导等。（二）目标设定：指管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。（三）因素辨认：指管理层识别影响公司目标实现的内部和外部因素。（四）风险评估：指管理层根据风险因素发生的可能性和影响，以确定管理风险的方法。（五）风险反应：指管理层根据公司风险承受能力和风险偏好决定对风险的选择。（六）控制活动：指为确保有效作出风险反应而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整

4、、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。（七）信息沟通：指产生规划、执行、监督等所需信息及向信息需求者适时提供信息。相关信息应能按照规定的格式和时效性要求进行辨认、获取和传递，并在公司内部有效传递。（A）监督：指公司自行检查内部控制制度运行情况的过程。监督可分持续性监督及个别评估，前者为经营过程中的例行监督，后者为内部稽核人员、监事会或董事会等其他人员单独进行的评估。第六条公司不断完善其治理结构，确保股东大会、董事会和监事会等机构的合法运作和科学决策；公司逐步建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体

5、员工充分了解并履行职责的环境。第七条公司人力资源部门明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断完善设立控制架构,并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。第八条公司内部控制制度涵盖经营活动中的以下业务循环：（一）销货及收款循环：包括销售及预定、开立售后发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。（二）采购及付款循环：包括采购申请、进货或采购原材料和劳务、处理采购单、验收货物、填写验收报告书或处理退货、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款等的政策及程序。（三）生产循环：

6、包括拟定开发计划、计算存货及开发成本的政策及程序。（四）固定资产循环：包括固定资产的预算、取得、记录、折旧、维护保养、盘点、处置的政策及程序。（五）货币资金循环：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权和执行等的政策和程序。（六）关联交易循环：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序。（七）融资循环：包括借款、保证、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券及其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。（A）投资循环：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产、衍生品及其他长、短期投资的决策、执行、保管与处置等的政策及程序。（九）研发循环

7、：包括基础研究、产品设计、技术研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。（十）人事管理循环：包括雇用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、计时、决定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等的政策及程序。第九条公司内部控制制度，除包括对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权及代理制度、信息披露管理制度、重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等各项管理制度。第十条公司应根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范。第十一条公司使用计算机信息系统的，其内部控制制度还应包括信

8、息系统安全管理制度。除明确划分信息系统处理部门与使用部门权责外，还应包括下列控制活动：（一）信息处理部门的功能及职责划分。（二）系统开发及程序修改的控制。（三）程序及资料的存取、数据处理的控制。（四）档案、设备、信息的安全控制。（五）在证券交易所制定网站或公司网站上进行公开信息披露活动的控制。第十二条公司全面实行内部控制，并随时检查，以应对公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。公司采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。第十三条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和

9、程序。第十四条公司建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。第十五条公司制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。第十六条公司完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计风控部负责监督检查。第三章主要的控制活动第一节对全资、控股子公司的管理控制第十七条按照公司有关规定，公司执行对全资、控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子

10、公司建立内部控制制度。第十八条公司对全资、控股子公司的管理控制包括下列控制活动:（一）建立对全资、控股子公司的控制制度，明确向全资、控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（二）根据公司的统一规划，协调控股子公司的经营策略、风险管理政策与指导原则，督导各全资、控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；（三）制定监督管理分、子公司重大财务、经营事项,包括发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等的政策及程序。（四）公司下属各分、子公司应根据公司相关制度的要求，及时向总部分管负责人报告重大业务事项、

11、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；（五）各分、子公司应及时地向公司报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；（六）公司财务应定期取得并分析各分、子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；（七）公司人力资源部应结合公司实际情况，建立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。第十九条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制

12、制度。第二十条公司根据控股子公司章程的规定，对控股子公司的稽核工作进行监督管理。第二十一条公司比照对控股子公司监督管理的制度，对具有重大影响的参股公司进行监督管理。第二节关联交易的内部控制第二十二条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。第二十三条按照公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度的规定，公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。第二十四条参照XX市证券交易所创业股票上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完

13、整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。第二十五条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过公司将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第二十六条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司章程董事会议事规则的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第二十七条

14、公司在审议关联交易事项时要做到：（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。第二十八条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。第二十九条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事可随时查阅公司与关联方之间的资

15、金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。第三十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。第三节对外担保的内部控制第三十一条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第三十二条公司股东大会、董事会应按照公司章程对外担保管理制度中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其责任。第三十三条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第三十四条严格按照公司章程规定，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第三十五条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第三十六条公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司