项目投资合作协议（适用于公司控股且双方存在特别约定事项）.docx

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1、合同编号：年份-公司编号-部门编号-分类编号-合同序号项目投资合作协议（适用于公司控股且双方存在特别约定事项）甲方：XX公司乙方:签订日期:甲方：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码:联系人：联系电话：邮政编码：乙方：法定代表人：注册地址：统一社会信用代码:联系人：联系电话：邮政编码：鉴于：A.【签订投资合作协议背景、原因等情况】。B.根据国家有关法律法规的规定，甲乙双方遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，就项目合作及出资设立公司有关事宜，协商一致，订立本协议。第一条定义1.1 甲方、乙方：除另有特别说明，指本合作协议的甲方、乙方。1.2 项目公司/公司：甲方、乙方根据本协议，依照公司法有关

2、规定在 注册成立的有限责任公司，细节如本协议第二条所述。1.3 股东：除另有特别说明外，指公司的股东或股东之一，也是本协议的甲方或乙方或两者的统称。1.4 项目或本项目：指 项目。1.5 【其它】。第二条 项目基本情况2.1 项目名称、位置、范围2.2 项目地块面积及规划情况2.3 项目开发模式第三条合作方式3.1 甲、乙双方共同出资设立项目公司进行合作开发，-2 -共享利润，共担风险。3.2 项目公司在本协议生效后【】天内正式按公司法组建。3.3 【其他约定】。第四条项目公司的宗旨与经营范围4.1 公司暂定名为：【】有限公司（以工商核定为准）4.2 公司的住所为：【 （暂定）4.3 公司的组

3、织形式为：有限责任公司。4.4 公司的宗旨：1 o4.5 公司经营范围拟为：等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，最终以工商登记为准）。4.6 公司经营期限为:直到公司与项目建设、项目经营相关的所有合同履行完毕，收回一切根据合同和法律有权收回的权益和偿还清所有债务，或者达到本协议约定的清算条件后，依法完成清算并注销登记为止。【或长期】。第五条 公司注册资本、出资比例及方式5.1 公司初始注册资本为人民币1万元，其中：甲方出资【】万元，占公司注册资本的【 %,持有公司【】外股权；乙方出资【1万元，占公司注册资本的【%,持有公司【1股权。5.2 双方均以货币资金认缴方式出资，按

4、股比同时同比例缴纳，并在【】前缴足。5.3 （备选）【】方以货币资金认缴方式出资，在【】前缴足。货币资金来源为自有资金。方以其所有的【1及其他经【】方认可的非货币财产作价出资，不足时以货币补足。非货币财产应于1】前转移至项目公司名下，货币资金应于【】前完成缴纳。5.4 甲乙双方可根据公司后续需要按初始【实/认】缴出资比例增加注册资本。第六条 项目资金筹措6.1 项目资本金（1） 土地出让金及相关税费（约定项目土地出让金及相关方式的缴纳方式）（2）其他（约定其他项目资本金的投入方式）6.2 其他建设资金除项目资本金外的其他项目建设资金，由项目公司向金融机构融资，不足部分由甲乙双方按股权比例追加投

5、入。第七条融资担保7.1 双方一致同意，经金融机构认可，项目公司可将项目土地使用权及在建工程，用于融资抵押。7.2 项目融资需要项目公司股东提供担保的，则甲、乙双方按股比提供。第八条公司法人治理结构8.1 公司设立董事会，董事会由【】名董事组成。其中，甲方提名推举【】人，乙方提名推举【】人，由股东会选举确定；董事会设职工代表【1】人，由【】方提名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事会设董事长L人，由【_】方提名推举的董事担任。8.2 公司设监事L名，由【_】方提名推举，股东会选定。8.3 （备选）公司设立监事会，监事会由【】名监事组成，其

6、中，甲方提名推举【_】人，乙方提名推举人，由股东会选定；职工代表【1】人，由方提名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席1人，由【_】方提名推举，监事会选定。监事任期三年，任期届满可连选连任。8.4 公司设总经理L名，由【_】方提名推举，董事会聘任。8.5 公司设副总经理名，由甲乙双方各委派一名。8.6 （备选I）公司设副总经理【_】名，甲方委派名，乙方委派【_】名。8.7 （备选n）公司设副总经理若干，甲方委派【_】名，乙方委派【_】名，其余由甲乙双方协商确定。8.8 公司法定代表人由【董事长/总经理】担任。8.9 公司财务负责人由【】方委派，会计或出纳由【

7、_方委派。第九条利润分配和风险承担9.1 公司存续期内，甲乙双方按实缴出资比例分配利润、按认缴出资比例承担亏损和风险责任。9.2 项目公司在满足法定分红条件下可进行分红。9.3 （备选）项目公司需在清偿全部债务，且满足法定分红条件后再进行分红。第十条双方权利义务10.1 双方按约定按时缴足所认缴的出资额，按约定享有股东应有的权利和承担股东应尽的义务。10.2 公司股东会由股东按照实缴出资比例行使表决权。10.3 双方依法享有审核项目财务、运营账目的权利。10.4 【其他双方需明确的事项，如：双方应积极协助公司申请融资银行贷款资金，推动项目各项工作的顺利实施。】10.5 双方确认签订本协议已得到

8、合法有效的内部授权,并且此等授权有效性一直持续到本协议履行完毕。10.6 本协议约定的其他权利和义务。第十一条特别约定（如有）11.1 合作前提【对地块（储备、一级整理）的要求、地价限制、拆迁安置、合作方式、前期费用分担等】任何一方认为本项目约定的合作前提条件已被证实无法具备的，应书面通知对方，经双方书面确认后，本协议解除。如任一方认为本项目约定的合作前提条件已被证明无法具备，但对方不予认可的，不认可的一方，应于【】个月内促成合作前提条件的具备；前述期限届满时，合作前提仍不具备的，任一方有权解除本协议。按本条解除本协议的，双方互不承担违约责任。双方自行承担协议解除前为推动项目各自所发生的费用。

9、（备选）按本条解除本协议的，双方互不承担违约责任。协议解除前为推动项目发生的费用，经甲乙双方确认后按。比例共同承担，费用承担及支付细节在双方签订的解除协议中明确。11.2 项目前期工作安排1 O11.3 项目土地的取得【涉及项目地块的，应约定明确项目地块取得方式（如股东是否组成联合体拿地、股东不组成联合体情况下如何保障地块出让主体信任公司出资能力）、项目地块资金情况等】11.4【对乙方股东公司实控人的特别约定（适用于合作方是非国有企业），如：项目公司存续期间，未经甲方同意，乙方股东及其股东的股权比例不得改变，乙方实际控制人不得改变。】11.5 【其他】。第十二条协议解除和终止12.1 经双方协

10、商一致，可解除本协议；12.2 受不可抗力影响，双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，协商确定是否延迟履行、变更或解除本协议。12.3 【根据项目地块出让条件可终止的其他情况】。12.4 其他本协议约定的协议解除或终止条件成就时，本协议解除或终止。第十三条股权转让13.1 公司股东所持股权对第三方转让时，应提前书面通知另一方股东，在同等条件下，另一方股东对其转让股权有优先受让权。13.2 未经对方书面同意，任一方不得向第三方转让其持有的公司股份。第十四条 项目公司的解散和清算14.1 有下列情形之一的，公司应当予以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现时；(

11、2)股东会决议解散；(3)因不可抗力事件致使公司无法继续经营；(4)司法判决或行政机关责令解散、关闭、清算、破产等；(5)宣告破产。14.2 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。14.3 股东确认，清算后的剩余财产按股东实缴出资比例进行分配，如果股东彼此间存在已经确认的到期债务没有清偿的，债权方有权从欠债股东在清算分配中可分得的财产优先得到抵偿。第十五条保密义务本协议任何一方应当保证自身及其董事、管理人员、工作人员、代理人和顾问，对本协议的签订和履行、本协议的内容及信息，以及

12、在本协议谈判、签订及履行过程中所知悉的对方商业秘密履行保密责任和义务，且该等保密责任和义务不随本协议的终止而终止。但该保密责任和义务不适用于下列情况：(1)信息的提供、披露和使用是法律程序中规定的，或法定监管机构依职权要求的；(2)向各自法律、财务或其他专业顾问披露，以取得专业意见，但应当责成该等专业顾问履行保密义务。第十六条违约责任16.1 如果任一方未能按照本协议约定或公司章程规定缴纳出资或投入资金的，视为该方违约，另一方有权要求其在限期内完成缴纳出资或投入资金，且有权要求其每逾期一天按逾期未缴纳或未投入金额的0.03%支付违约金直至其完成相关义务；逾期【】仍未缴纳出资或投入资金的，另一方

13、有权终止本协议，有权要求项目公司清算，有权要求违约方按其【实/认】缴出资对应的项目公司净资产且不高于其实缴出资金额出让其持有的项目公司股权、赔偿造成的全部损失。违约方应无条件同意。16.2 任何一方违反、不履行或不适当履行本协议约定义务的，即视为该方违约，违约方除应承担其违约行为给另一方造成的全部损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费等）外，另一方还有权采取要求违约方继续履行、采取补救措施等救济方式维护自身权益。第十七条不可抗力17.1 如果由于国家有关法律、法规和政策的变化，导致协议任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。双方应及

14、时协商，对本协议做出相应修改，以减少投资双方的损失。17.2 发生其他不可抗力情况时，声称受到不可抗力影响的一方必须不可抗力发生后7天内通知另一方，并于下一个7天内提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及相关请求的有关文件，并尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。第十八条争议解决因履行本协议而发生的争议，双方应通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方有权向原告住所地人民法院提起诉讼。第十九条其它19.1 本协议书未尽事宜，经甲乙双方协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。19.2 本协议经甲乙双方签字盖章后，自签订之日起生效。19.3 本协议一式【）份，甲乙双方各执【】份，公司执壹份。（以下无正文）-12 -（本页无正文，为签字盖章页）甲方：XX公司（公章）法定代表人或授权代表：（公章）乙方：法定代表人或授权代表：签订地点：签订日期： 年 月 日