XX教育科技股份有限公司股东大会议事规则.docx

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1、XX教育科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为规范XX教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为,保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和公司章程的规定，制定本规则。第二条公司应当严格按照法律法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职

2、权。第三条股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第二章股东大会的一般规定第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二即8人时;（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第六条公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知确

3、定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（-）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第八条股东大会应当在公司法、上市公司股东大会规则、公司章程及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权力的处分。第九条股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，依法行使

4、下列法律、法规及公司章程规定的职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司利润分配政策的制定、调整或变更；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议批准本议事规则第十条规定的担保事项；（十

5、四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）对公司因减少公司注册资本、与持有公司股票的其他公司合并的情况产生收购本公司股份的行为作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第十条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

6、计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）根据证券交易所、中国法律法规以及章程的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，应提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与

7、该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担相应责任。第十一条股东大会的决策权限及对董事会的授权：（一）公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力等、接受劳务等、出售产品、商品等、提供劳务等、工程承包等以及与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外

8、投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等达到下列标准之一的，须经过股东大会审议通过：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易的成交金额（包括承担

9、的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元;6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（二）上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照

10、连续12个月内累计计算的原则，分别适用上海证券交易所股票上市规则第6.1.2条、第6.1.3条的规定。已经按照第上海证券交易所股票上市规则6.1.2条、6.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照上海证券交易所股票上市规则第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务

11、除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（四）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，在公司章程中明确规定授予董事会对于重大交易事项、特别重大合同事项、关联交易事项、融资事项、对外担保事项、对外投资事项的审批权限。股东大会授权董事会决定法律法规规定范围内的投资、抵押、收购兼并、出售资产、借款、担保等事项；董事会应当建立严格的审查和决策程序，在公司股东大会授权的权限范围内进行资产处置决策。第三章股东大会的召集第十二条董事会应根

12、据本规则的规定按时召集股东大会。第十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决

13、议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第十五条单独或者合计持有公司1096以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股

14、东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%o监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股

15、东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四章股东大会的提案与通知第十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第二十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。第二十二条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面