股权投资合伙协议模板.docx

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1、注册的【有限责任公司】，住所为【某某市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。(2)有限合伙人之名称/姓名、住所如本协议有限合伙人名册所列。本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，经与普通合伙人协商确定，并依据本协议约定签署协议附件所列确认函后，被列入本协议有限合伙人名册，成为本协议的当事人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任(3)除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。2.2认缴出资(1)合伙企业的总认缴出资额人民币【】万元，以最终实际出资

2、额为准。有限合伙人此次认购类别为【】类，投资金额为【】元人民币。(2)普通合伙人的认缴出资额为实际出资额的1%。(3海一位有限合伙人的认缴出资额不应低于人民币【50】万元且每一位有限合伙人的认缴出资额以人民币【10】万元的整数倍递增。但普通合伙人可根据具体情况调整此最低认缴出资额的要求。有限合伙人应签署如本协议附件所列格式和内容的认缴承诺书，确认其认缴出资额(但通过受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，届时应按照本协议附件所列格式和内容签署受让确认函)。(4)普通合伙人根据届时实际募集的总认缴出资额情况，可确认首轮募集完成。普通合伙人就该等情况向有限合伙人发出书面通知之日，为合伙企业的首轮募集完

3、成日。2.3 缴付出资(1)有限合伙人应根据普通合伙人的通知(缴付出资通知)，于募集完成日次日起【5】个工作日内以【汇款】方式【现金】缴付其认缴的所有出资。(2)普通合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应当向有限合伙人提前发出缴付出资通知，列明该有限合伙人当期应缴付出资的金额及银行账户指示信息。缴付出资通知发出之日起第【5】个工作日为出资的应缴付出资日(“出资日)0有限合伙人应于出资日或出资日之前按照通知要求全额缴付出资。(3)普通合伙人认缴的出资按与有限合伙人相同的进度以【现金】缴付。2.4 逾期缴付出资(1)合伙人未能按普通合伙人的缴付出资通知按时足额缴付出资(该合伙人以下简称逾期合伙人)，应

4、按照如下约定向合伙企业支付逾期出资滞纳金(逾期出资滞纳金)：(a)如果逾期合伙人在出资日次日起五个工作日内足额缴付出资，并支付逾期出资滞纳金，将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期出资滞纳金计算方式如下：逾期出资滞纳金=逾期缴付的金额X【每日万分之五】的比例X逾期天数(包括出资日，但不包括合伙企业收到款项当日)；(b)如果逾期合伙人未能按上述2.4(1)(a)的约定在出资日次日起五个工作日内足额缴付出资和逾期出资滞纳金，普通合伙人可给予该逾期合伙人自出资日次日起二十个工作日的宽限期(宽限期)。若逾期合伙人在宽限期内足额缴付逾期出资，并支付逾期出资滞纳金，将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期出资滞

5、纳金计算方法如下：逾期出资滞纳金=逾期缴付的金额X【每日千分之一】的比例X逾期天数(包括出资日，但不包括合伙企业收到款项当日)(2)逾期合伙人在宽限期内仍无法足额支付逾期出资和应付逾期出资滞纳金，或者未获得宽限期的，该逾期合伙人可被认定为违约合伙人。该违约合伙人应按照本协议第12条约定承担相应的违约责任。普通合伙人有权：(a)将该违约合伙人尚未缴付的认缴出资额在守约合伙人之间按其实缴出资额比例分配；或(b)由合伙企业接纳新的有限合伙人继续履行该违约合伙人的出资承诺；(c)相应缩减合伙企业的总认缴出资额；或(d)根据具体情况采取有利于合伙企业利益的其他处理方法。第3条合伙企业的投资3.1 投资管

6、理(1)除用于支付合伙费用、清偿债务及为合伙企业运营管理之必要所需其他费用外，合伙人缴付的出资应用于依据本协议约定而进行的投资。除非本协议另有约定，合伙企业因投资而获得的可分配收入不得再用于项目投资。(2冷伙人依据本协议第4.2款约定组建投资决策委员会，投资决策委员会应依照本协议约定对合伙企业投资业务的管理及决策行使职权。3.2 投资限制合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票(但出售投资组合公司股票的不在此限)。3.3 临时投资为实现合伙企业利益的最大化，普通合伙人可以存放银行和债券类投资的方式，管理合伙企业的账面现金(包括待投资、待分配及费用备付等现金)(“临时投资，因临时

7、投资获得的收入简称为临时投资收入)0(b)未履行出资义务的合伙人，其享有的收益分配依照本协议第2.4(2)条款、12.1条款之约定扣除相关费用及赔偿金后进行分配。(2)收益分配形式(a)合伙企业的收益分配以人民币进行；(b)合伙人共同认可的其他形式。(3)分配时间合伙企业的收入，在所适用法律及政府机构允许分配的范围内，合伙企业管理人应在合伙企业收到相应款项后按第本协议6.1条款向各合伙人进行分配，分配时间不应迟于收到相应现金后【二十(20)】个工作日届满之日。(4)分配条件(a)有充足的现金供分配；(b)分配不会导致合伙企业无法清偿到期债务；(c)分配不会使合伙企业剩余的资金或利润不足以履行或

8、支付将来预期的义务、责任或费用。6.2 亏损分担受限于第2.1款约定，合伙企业的各项亏损首先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后在各有限合伙人之间应按其认缴出资额比例分担。6.3 所得税根据合伙企业法的规定,合伙企业并非所得税纳税主体，合伙企业支付给各合伙人的款项，由各合伙人自行申报缴付所得税或根据法律法规由合伙企业代扣代缴。第7条合伙企业的财务管理7.1 资本账户(1)合伙企业内部为每个合伙人分别开立一个资本账户。每一个合伙人的资本账户余额应于【每一季度的最后一日】根据当期的变化情况应进行调整：(a)下列项目应记为资本账户的增项：1合伙企业的收益中该合伙人应得的份额；及1该合伙人缴付的实

9、缴出资额。(b)下列项目应记为资本账户的减项:1已支付给该合伙人的现金或非现金的价值；I1该合伙人所分担的亏损。(2)合伙人的资本账户应根据本协议的特别约定进行进一步的调整。7.2 记账普通合伙人应按照企业会计制度和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。普通合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的依据。这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。7.3 会计年度合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日止。7.4 审计合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。首轮募集完成后，

10、审计机构由普通合伙人从具有较高声誉的会计师事务所中选定。当合计持有合伙企业50%以上实缴出资额的合伙人提议更换审计机构时，普通合伙人应召集合伙人会议，讨论审计机构的更换事宜。7.5 财务报告(1)首轮募集完成日后第一个完整半年度结束时起，普通合伙人应每半年度向有限合伙人提交未经审计的财务报告。(2)首轮募集完成日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务报告。(3)出于保护高度机密以及敏感信息之目的，普通合伙人有权对上述报告进行必要的编辑。7.6 查阅会计账簿有限合伙人在提前十五个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间亲自或委托代理人查阅合

11、伙企业的会计账簿。第8条权益转让及退伙8.1权益转让及出质禁止(1)有限合伙人权益转让如果有限合伙人(转让方)欲将其拥有的合伙企业权益转让或出售(统称转让)给任何第三方(拟受让方),转让方应完全遵守本款及本协议其他相关条款之约定，否则可能导致普通合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。(a)转让方申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项有效申请：1权益转让不会导致合伙企业违反合伙企业法或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制；I1权益转让不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于人民币50万元;I拟受让方已向普通合伙人提交关

12、于其同意受本协议约束及将遵守本协议及转让方与普通合伙人签订的关于认缴本合伙企业出资的入伙协议的约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息；IV.转让方或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业所发生的所有费用；(b)转让方就其拟转让合伙企业权益事宜，应与普通合伙人协商一致，并获得普通合伙人确认旦如果拟受让方为转政府审批登记的时间(如适用)。该项买卖的交割应在合伙企业的主要营业场所进行。I1在交割日，非转让方应按转让通知中列明的价格购买其在书面通知中向转让方提出选择购买的那部分要约权益。(f)如果：1对该部分要约权益的买卖未能按上面第8.1(1)(e)

13、项约定的时间完成，且交易未能完成完全是由于非转让方的作为或不作为导致的；和/或任何非转让方未接受转让方的要约，或者如果非转让方选择购买部分要约权益则转让方可以以不优于转让通知中规定的条款和条件，向拟受让方转让要约权益。(g)依据上述8.1(1)所列第(a)至(f)项约定受让合伙企业权益的当事方(受让方)，签署本协议附件所列格式和内容的确认函(受让确认函)，并经普通合伙人认定后成为合伙企业的有限合伙人，普通合伙人应在本协议附件一有限合伙人名册上登记、依法办理相应的企业变更登记手续。(2)普通合伙人的权益转让(a)除依照本协议之明确约定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其拥有的合伙企业权

14、益。(b)若出现以下情形，为使合伙企业继续存续确需转让普通合伙人持有的合伙企业权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务,经其他合伙人依据本协议第8.2(2)项约定作出决议，普通合伙人方可转让其持有的合伙企业权益，否则合伙企业进入清算程序：1普通合伙人依据本协议约定或相关法律规定的当然退伙，并且有限合伙人决定接纳新的普通合伙人；和/或有限合伙人依据本协议约定将普通合伙人除名并决定接纳新的普通合伙人。(c)若经合计持有合伙企业【三分之二】以上实缴出资额的合伙人同意，普通合伙人可将其持有的合伙企业权益转让给其他第三方。(3)出质禁止未经普通合伙人事先书面同意，任何合伙人均不得将其持有的合伙企业权益出质。