XX集团日常关联交易框架协议（2023年）.docx

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1、XX集团日常关联交易框架协议本日常关联交易框架协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2023年月日在中国XX省XX市签署：甲方：XX出版传媒集团有限公司（“甲方”或“XX集团”）乙方：XX出版传媒股份有限公司（“乙方”或“XX传媒”）甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。鉴于：1、甲方系XX人民政府批准组建并有效存续的国有独资公司，乙方系依法成立并有效存续的股份有限公司。2、甲方为乙方的控股股东。3、甲方及甲方控股的下属成员单位与乙方及乙方控股的下属成员单位之间存在委托XX加工、物资采购、房屋租赁、XX销售等关联交易。为规范甲方及甲方控股的下属成员单位与乙方及乙方控股的下属成员单位之间发生

2、的日常关联交易，根据公司法及双方公司章程并参照上海证券交易所股票上市规则的规定，甲乙双方经过友好协商，达成本协议如下：第一条交易种类及范围1.1本协议项下约定的交易种类及范围如下：(1)甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的下属单位销售XX等商品；(2)甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的下属单位提供X加工、酒店服务、房屋出租、物业管理等服务；(3)乙方或乙方控股的下属单位向甲方或甲方控股的下属单位销售XX等商品。(4)乙方或乙方控股的下属单位向甲方或甲方控股的下属单位提供房屋出租等服务。(5)甲方控股的XX出版传媒集团财务有限公司向乙方或乙方控股的下属单位提供存款服务、结算服务、信

3、贷服务(使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务)和其他金融服务(财务公司经营范围内的其他金融服务)。1.2如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议进行修改。第二条交易定价2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方或甲方控股的下属单位(不包括乙方及乙方下属单位)与乙方或乙方控股的下属单位之间，发生的、本协议第11条约定的各项交易。2.2 本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：(1)国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。(2)行业指导价或自律价规定的合理价格。(3)若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自

4、律价，则为可比的当地市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品/服务的第三方当时所收取市价以及作为采购方/服务接受方以公开招标的方式所能获得的最低报价)。(4)若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)。(5)不适用上述价格确定方法的，按协议价格。2.3交易价款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。2.4双方可就具体交易事宜另行签署书面合同、协议或订单加以约定,但该等合同、协议或订单不得违反本协议确定的原则。第三条交

5、易总量及金额的确定3.1双方应于乙方董事会审议上一年度报告之前，对双方当年度将发生的本协议第1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，乙方并应按其公司章程的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。3.2如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应参照上海证券交易所股票上市规则的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。第四条协议的生效条件及有效期4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：(1)本

6、协议经甲乙双方加盖公章；(2)乙方股东大会表决通过本协议项下关联交易事宜。4.2 本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。第五条交易选择权乙方可随时根据所需产品和/或服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与甲方或甲方控股的下属单位(不包括乙方及乙方下属单位)签订有关具体交易的合同。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述和保证：(1)其为依据中国法律合法设立并有效存续的国有独资公司；(2)其自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，并且为此目的已经分别采取了一切必要行为。本协议按照其条款的规定构成其合法、有效、有约束力且可执行的义务；(3)其签署及履

7、行本协议与其所应适用的法律、法规，政府部门的行政命令，或其作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突；(4)其未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交易的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交易的协议或文件。(5)甲方确保不利用作为乙方控股股东的身份，干涉乙方及其控股的下属单位的各项交易的独立性。6.2乙方的陈述和保证：(1)其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司；(2)其自愿并拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本协议所述之交易，并且为此目的已经分别采取了一切必要行为。本协议按照其条款的规定构成其合法、有效、有约束力且可执行的义

8、务；(3)其签署及履行本协议与其所应适用的法律、法规，政府部门的行政命令，或其作为一方当事人所订立的其他合同或法律文件不存在任何违反和冲突；(4)其未从事过且不会从事任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交易的行为或签署任何可能影响按照本协议的条款和条件完成交易的协议或文件。第七条违约责任任何一方违反本协议的规定，未按本协议履行其义务，或在本协议中作出错误或有遗漏或误导性的承诺和保证或违反本协议中的任何承诺和保证，即构成违约。违约方应赔偿非违约方因此遭受的全部损失。如果双方均有过错，则双方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。第八条法律适用和争议解决8.1 本协议的订立和履行适用中国法

9、律，并依据中国法律解释。8.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。8.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。8.4 4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。第九条其他9.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方及双方继承人可协商修改本协议的相应条款。9.2 本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余各份留于乙方，用于报送主管部门。（以下无正文）（本页无正文，为日常关联交易框架协议的签署页）甲方：XX出版传媒集团有限公司（盖章）乙方：XX出版传媒股份有限公司（盖章）二零二三年X月X日