注册会计师-职业能力综合测试-第五部分-公司战略与风险管理-专题三～四-公司治理与风险管理.docx

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1、注册会计师-职业能力综合测试-第五部分-公司战略与风险管理-专题三四-公司治理与风险管理问答题1.某集团有限公司是我国最大的肉制品生产企业之一，其产品包括冷鲜肉、冷冻肉以及以猪肉为主的低温肉（江南博哥）制品、高温肉制品。集团总部设于中国江苏省南京市，拥有多处冷鲜肉、冷冻肉生产基地及深加工肉制品生产基地。集团拥有最先进的生产设备和工艺技术，以其独有的技术方法，研制出一系列符合消费者口味的优质产品。基于肉制品业务的经验，集团于1997年开展冷鲜肉和冷冻肉业务。2002年、2003年，冷鲜肉、冷冻肉的市场占有率分别位列中国大陆第二名、第三名。低温肉制品，自2002年至2004年，其市场占有率连续三年

2、位居中国大型零售商销售首位。对某集团而言，企业的迅速壮大是成功的标志，但更是企业所面临的挑战。作为一家迅速发展中的企业，集团深刻意识到专业化管理对于企业壮大的重要性。因此，集团时刻致力于强化企业的专业化管理，增强企业的核心竞争力。经调查，该集团的风险管理文化以及风险管理组织体系存在以下问题：该集团虽然在香港联合证券交易所上市，但其实质仍是一家中国民营企业，该企业按照香港的上市规则建立了法人治理结构，建立健全了一系列“法治”的规章制度，但其“人治”的色彩非常浓厚，内部控制对高级管理层的约束力较弱。在公司现有的组织结构里，没有专职的风险管理机构。董事会下既没有设风险管理委员会，也没有设审计委员会，

3、风险管理职能由其他部门根据需要分散承担，由于风险管理职责不明确，缺少对各种风险的整合管理。（1）简述企业的风险管理组织体系应包括哪些内容？（2）简述风险管理职能部门应该履行的主要职责。（3）针对该集团公司存在的问题，提出相应的方针或措施。正确答案：（1）企业风险管理组织体系包括：规范的公司法人治理结构（0.5分）；风险管理委员会（0.5分）；风险管理职能部门（0.5分）；审计委员会（0.5分）；企业其他职能部门及各业务单位（1分）。（2）企业应设立专职部门或确定相关职能部门履行全面风险管理的职责。该部门对总经理或其委托的高级管理人员负责，主要履行以下职责：研究提出全面风险管理工作报告（0.5分

4、）；研究提出跨职能部门的重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制（0.5分）；研究提出跨职能部门的重大决策风险评估报告（0.5分）；研究提出风险管理策略和跨职能部门的重大风险管理解决方案，并负责该方案的组织实施和对该风险的日常监控（0.5分）；负责对全面风险管理有效性的评估，研究提出全面风险管理的改进方案（0.5分）；负责组织建立风险管理信息系统（0.5分）；负责组织协调全面风险管理日常工作（0.5分）；负责指导、监督有关职能部门、各业务单位以及全资、控股子企业开展全面风险管理工作（0.5分）；办理风险管理的其他有关工作（0.5分）。（3）在风险管理方面，企业应注重建立具

5、有风险意识的企业文化，将风险管理文化建设融入企业文化建设全过程，应当在内部各个层面营造风险管理文化氛围，增强员工风险管理意识，董事和高级管理人员应在培育风险管理文化中起表率作用（1分）。重要管理及业务流程和风险控制点的管理人员和业务操作人员，应成为培育风险管理文化的骨干（1分）。企业应大力加强员工法律素质教育，制定员工道德诚信准则，形成人人讲道德诚信、合法合规经营的风险管理文化（1分）。企业全体员工尤其是各级管理人员和业务操作人员应通过多种形式，努力传播企业风险管理文化（05分）。风险管理文化建设应与薪酬制度和人事制度相结合，增强各级管理人员特别是高级管理人员风险意识，防止盲目扩张、片面追求业

6、绩、忽视风险等行为的发生（0.5分）。企业应建立重要管理及业务流程、风险控制点的管理人员和业务操作人员岗前风险管理培训制度（0.5分）o董事会就全面风险管理工作的有效性对股东（大）会负责（0.5分）。该公司由于是上市公司，应该在董事会下设风险管理委员会，整合现有风险管理资源（0.5分）。明确总经理对全面风险管理工作的有效性向董事会负责（0.5分）。总经理委托的高级管理人员负责主持全面风险管理的日常工作（0.5分）。企业成立风险管理职能部门，负责组织协调全面风险管理日常工作（0.5分）。企业应该在董事会下设审计委员会，负责整个风险管理过程，复核企业的风险管理系统，批准年报中有关风险管理的陈述（0

7、.5分）。问答题2.江新公司原是一家老牌国有商场，2005年实现民营化并上市，实际控制人变更为李衡。2011年，李衡向五陆集团出售所持江新公司股份，使五陆集团董事长王东亚累计持有江新公司21.98%的股份，并成为该公司新的实际控制人。2011年以前，江新公司专注于商业零售业务。而王东亚入主江新公司后，开启了利用上市公司进行资本运作的新战略。江新公司开始频繁并购，迅速扩张，仅2014年就完成了对B国H公司、J国际贸易中心的收购；2015年又发起了对康安公司、陆国公司、齐宝公司等的收购，致使江新公司的资产总额迅速扩充至2015年9月30日的147.96亿元。然而，大量频繁的收购造成江新公司资金链紧

8、张。江新公司的一系列收购中有多笔收购涉及与其控股股东五陆集团的关联交易。以对J国际贸易中心收购项目为例，江新公司发行9685万股股份用于购买五陆集团持有的宁实公司100%股权；发行490万股股份用于购买五陆集团持有的瑞贸公司100%股权（宁实公司、瑞贸公司持有的主要资产为J国际贸易中心），同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。此次交易完成以后，五陆集团不费一分一厘就使自己手中的江新公司股权增至34.84%,还为新增自有物业的装修改造及流动资金需求筹得了资金。江新公司实际控制人王东亚成为上述资本运作最大的赢家。要求：简要分析终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题在江新公司案例中主

9、要体现。正确答案：本案例中，终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题在江新公司案例中主要体现在王东亚入主江新公司后利用各种金融手段通过关联交易直接实现利益侵占。”发现多笔收购行为涉及与其控股股东五陆集团的关联交易”；“五陆集团不费一分一厘就使自己手中的江新公司股权增至34.84%,还为交易完成后新增自有物业的装修改造及流动资金需求筹得了资金”。问答题3.太阳公司是G省的一家于2013年挂牌上市的公司，其主营业务是从事水泥及水泥制品的生产和销售。2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，立案调查。根据证监局的调查

10、结果，太阳公司经营违规行为主要有以下几点：(1)2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款的担保方，须与星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。(2)太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格

11、为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。(3)太阳公司在2017年年底完成一项定向增发，向星科集团以每股6元价格增发1亿股，当时太阳公司的股价为每股12元，相当于5折进行定向增发。(4)太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权，由于丙公司拥有物联网概念，所以太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%,发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600多万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。(5) 2017年5月，太阳公司发布了一份收购方案，计划收购大股东星科集团100%持有的丁公司的全部股权，收购价

12、格为20亿元，丁公司被收购时净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购。(6) 2016年太阳公司14亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，由于与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司2016年和2017年年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见。证监局对太阳公司及其大股东星科集团立案调查后，依法对其进行行政处罚及公开谴责。(1)依据“三大公司治理问题”，简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现。（2）简要分析公司治理基础

13、设施在本案例中发挥作用的情况。正确答案：（1）终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为，可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。直接占用资源。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款的担保方，须与星科集团共同偿还债务本金和利息”。（1分）通过关联交易进行利益输送。a.商品服务交易活动。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市

14、场价高40%”。b.资产租用和交易活动。“太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司”。（1分）掠夺性财务活动。a.掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底完成一项定向增发，向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司的股价为每股12元，相当于5折进行定向增发”。b.内幕交易。“太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权，由于丙公司拥有物联网概念，所以太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%,发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告

15、发布后卖出，获利600多万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。C.掠夺性资本运作。“2017年5月，太阳公司发布了一份收购方案，计划收购大股东星科集团100%持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，丁公司被收购时净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购”。（3分）（2）信息披露制度。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款的

16、担保方，须与星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露”“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，由于与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况”。信息披露制度没有发挥应有的治理作用。（15分）中介机构。“2016年太阳公司14亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，由于与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司2016年和2017年年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见”。中介机构制度在案例中没有发挥应有的治理作用。（1.5分）政府监管。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存