尽责调查文件报告.docx

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1、初步尽职调查意见二OO七年十二月IO加引言错误!未定义书签。1、调查背景错误!未定义书签。2、本次尽职调查对象错误!未定义书签。3、本次尽职调查的重点错误!未定义书签。4、调查措施错误!未定义书签。5、调查过程错误!未定义书签。一、历史沿革错误!未定义书签。（一）西安产权交易有限企业的成立与变更错误!未定义书签。（二）陕西省股权托管服务中心有限企业的成立与变更错误!未定义书签。（三）西安中信管全托管有限企业的成立与变更错误!未定义书签。（四）西安久隆典当有限企业的成立与变更错误!未定义书签。（五）陕西远声担保有限企业的成立与变更错误!未定义书签。二、财务资料错误!未定义书签。（一）股权构造错误

2、!未定义书签。（二）资产状况错误!未定义书签。（三）债务状况错误!未定义书签。（四）或有事项错误!未定义书签。（五）税务状况错误!未定义书签。三、近三年经营业绩错误!未定义书签。（一）收入与利润变化错误!未定义书签。（二）成本费用变化错误!未定义书签。（三）财务比率分析错误!未定义书签。（四）其他错误!未定义书签。四、运行状况错误!未定义书签。（一）运行模式错误!未定义书签。（二）人力资源错误!未定义书签。（三）财务管理错误!未定义书签。1、内部控制与管理制度错误!未定义书签。2、财务分析与汇报流程错误!未定义书签。3、经营计划与预算考核错误!未定义书签。（四）其他关注点错误!未定义书签。五、

3、调查中发现的有关问题错误!未定义书签。附录一：本次调查获得的资料清单错误!未定义书签。附录二：有关背景,政策和法规18引言1、调查背景本次尽职调查0背景是鉴于中国世贸集团（如下称“世贸集团”）与西安产权交易有限企业（如下称“西交所”）在到达战略合作协议基础上,拟进行收购西交所及有关企业。2、本次尽职调查对象本次调查对象为西安产权交易有限企业（如下称“西交所”）及其控股或参股日勺企业,包括：陕西省股权托管服务中心有限企业,西安市中信股权托管有限企业和西安久隆典当有限企业.关联企业陕西远声担保有限企业。3、本次尽职调查的重点（1）理解企业设置,股权变更及有关资质（2）理清股权构造（3）理清各关联方

4、及关联事项；（4）分析近三年B经营业绩；（5）调查实际经营状况,包括企业业务模式，定位和发展方向。4、调查措施（1）索取有关书面资料、答卷和承诺；（2）现场实地勘察；（3）同中高层管理人员访谈；5、调查过程为使本次调查更具针对性，在进场调查前我们首先根据本次的调查重点准备了较为详细B调查提纲，在此基础上，我们分别对西交所及有关企业进行了上述调研、访问、资料审阅和实地勘察，根据既有的原始材料和所掌握B基本状况，现将本次调查的有关状况汇报如下。一、历史沿革（一）西安产权交易有限企业的成立与变更西安产权交易有限企业是根据陕西省经济体制改革委员会1993年10月4日陕改发1993110号有关同意组建西

5、安产权交易所0批复，并经陕西省工商行政管理局注册登记，于1993年10月成立。2023年3月经省、市有关部门同意，西安产权交易所成功重组，由事业法人转变为企业法人。企业注册资本1600万元人民币。企业法人：甄振国。西安产权交易有限企业主营业务范围是：国有资产转让鉴证；产权、股权转让交易；财务纠纷资产处置；资产拍卖、租赁；风险投资、股权投资、实业投资；海外上市征询；资产管理；投资征询与研发；投资银行业务；权益资本门户网站服务等。有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务状况未核算。（二）陕西省股权托管服务中心有限企业的成立与变更陕西省股权托管服务中心有限企业是根据陕西省经济体制改革

6、委员会2000年9月19日陕改发202326号有关同意设置陕西省股权托管服务中心有限企企业注册资本345万元人民币。企业法人：崔月新。企业经营范围是：接受非上市企业和拟上市企业的委托，对其股权进行集中托管，登记；代办分红派息；办理挂失，查询，非交易更名过户及信息披露业务,以增进非上市企业的规范运作；为企业提供投资征询，股份制改制征询服务，协助企业资产重组，实行资本运行；汇集非上市企业的基本状况，提供有关信息服务沟通政府部门和企业联络，推进企业上市。有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务状况未核算。（三）西安中信股权托管有限企业的成立与变更原西安市体改委和西安市证管办于1996

7、年5月同意由西安体改研究会、西安证券业协会和西安证券企业共同组建“西安中信股权托管有限企业”，西安市工商局注册，于1997年元月正式运行。企业经营范围是：接受非上市企业和拟上市企业的委托，对其股权进行集中托管，登记；代办分红派息；办理挂失，查询，非交易更名过户及信息披露业务,以增进非上市企业0规范运作；企业注册资本：150万元。企业法人：甄振国。营业执照有效期至：2006年07月25日。有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务状况未核算。（四）西安久隆典当有限企业的成立与变更西安久隆典当行成立于2023年8月，是西安市最早成立的典当行之企业经营范围是：动产质押典当业务；财产权利

8、质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品日勺变卖；鉴定评估及征询服务；商务部依法同意的其他业务（以上项目有效期限至2007年12月18日）企业注册资本：3000万元。企业法人：张洪。营业执照有效期至：2007年04月29日。特种行业许可证（公特西字第H6034号）（日期2007年4月3日），典当经营许可证（编码：61006A10096）,有效期至：2007年12月18Bo有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务状况未核算。（五）陕西远声担保有限企业的成立与变更陕西远声担保投资有限责任企业成立于2023年6月，企业重要从事中小企业、民营企业、高新技术企业、劳动密集型企业等

9、企业的贷款担保业务；开展抵押、股权和无形资产质压等信用担保业务；在政策、法规容许的范围内，开展对区内多种金融机构的投资业务。企业注册资本5000万元，法定代表人甄振国.营业执照有效期至：2006年06月20日。有关历次股权变更，股东出资和持股比例，以及资金到位及税务状况未核算。二、财务资料（一）股权构造（股东）宝安集团注册资本:5000万元（二）关联方关系（1）陕西华盈投资发展有限企业-西安产权交易所股东（2）沃森生物股份-陕西华盈投资发展有限企业控股企业（3）甄振国-西安产权交易所总裁（4）张洪-西安产权交易所常务副总裁（）资产状况（四）债务状况（五）或有事项（六）税务状况三、近三年经营业绩

10、（一）收入与利润变化（二）成本费用变化（=）财务比率分析（四）其他四、经营状况（-）运行模式1、西安产权交易所西交所实行会员制：数年来积累了一批企业与企业项目库资源。一A类会员：注册资本原则上不低于3OO。万元的企业一B类会员：从事产权经纪及中介服务的机构或自然人C类会员：境内外投资机构或自然人业务发展定位(有别于其他国营产交所)：以征询服务为主；交易业务为辅.业务方向：1 .投资银行：会员急需大投行业务支持，包括：财务，审计，战略等征询服务2 .基金管理：(a)债券类基金一处理企业短期资金需求，包括：典当,担保等业务(b)股权类基金-风险投资基金和产业基金。包括：股东(陕西华盈投资企业),中

11、国风险投资等.盈利模式：会员收入一A类会员：保证金5-50万元，席位费2/0万元，年费1-5万元；B类会员：保证金2-50万元，席位费2-10万元，年费1-5万元；一C类会员：保证金5-50万元，席位费2/0万元，年费1-5万元；投行收入：按项目收取投行业务征询费用基金收入：项目收取投行业务征询费用；现阶段重要为债务类基金收入中的典当业务交易业务收入：产权交割H勺比例2、陕西省股权托管中心和西安中信股权托管有限企业盈利模式：托管年费：收取受托管企业总股本甲、J0.15%左右：股权过户：收取过户企业双方各0.5%,共1%（根据企业法及中办99号文献）；股权其他服务收费：如股权质押，冻结收费等。3

12、、西安久隆典当有限企业资金来源：股东股本金：会员单位资金：会员信誉：产交所平台；民企互助战略出资人：法人+自然人-针对票据业务业务1 .票据（a.承兑;b.过桥-银行借新还旧）2 .短期拆借（本业。质押当物一当票；一般7天-1月/3月；利息;12-1.5%；不低于1.0%）操作流程：产交所流程：客户调研论证方案设计实行跟踪-完结风险控制：设置专门风险控制部4、陕西远声担保有限企业 业务开展：目前专注于为西交所会员日勺典当业务提供抵押资产处置服务。 详细的运作方式：债转股：一定的条件下，将典当资金所有或部分转成被担保企业或资本运行项目的股权；根据承担的风险程度，占有被担保企业或项目的一定的股权、

13、认股权、期权或分红权；（二）人力资源1、西安产权交易所2、陕西省股权托管中心和西安中信股权托管有限企业3、西安久隆典当有限企业4、陕西远声担保有限企业未提供详细资料.(1)西交所组织构造图如下:董事会一驻外机构一交易运营部一信息管理部一会员管理部一财务管理部一党群工作部-行政管理部一基金运营部一基金管理部)咨询策划部一项目开发部一投资管理部福利待遇方面(2)人员构造年龄构成20岁如下20-30岁30-40岁40岁以上总计学历构成大专本科硕士及以上总计(3)重要管理人员详细资料姓名年龄职务在XXYY工作年限教育程度XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX（4）平均工资水平、社保状态与福利待遇安排

14、（5）绩效考核与奖惩（五）财务管理1、内部控制与管理制度2、财务分析与汇报流程3、经营计划与预算考核（六）其他关注点五、调查中发现的有关问题1、产交所业务：1）作为西交所业务基础的会员资料没有提供；2）未能提供西交所0财务合并报表；3）未能提供协议资料；4）调查过程中，财务管理和业务依赖高层管理人员。例如：当张总因事不能上班时，财务部门未能及时，迅速地制作，提供财务报表；5）调查过程中，缺乏法律，财务方面的专业团体及时提供西交所有关的资料和专业意见。6）调查过程中，未见发生活跃B交易所业务（当然不排除外出客户B业务）。7）会员收入水平不高；而投行及征询业务比重小。其中重要依托有关典当业务收入。8）企业网站显示的购置530平米办公室（西安市科技路号创业广场1603室），以曹XX（甄振国先生夫人）私人名义进行按揭贷款。（据简介首付160万元，总还款金额近210万元）。此数据未经核算。2、典当业务风险 运用会员单位资金，在产交所平台进行典当业务，存在与信托业务界定的风险； 票据