私募基金行业的会计处理.docx

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1、私募基金行业实务相关会计处理账务处理本文重点探讨合伙型（有限合伙企业）私募股权投资基金相关的核算方法，并基于其商业模式，根据”募、投、管、退各环节因业务特殊性产生的会计核算事项进行探讨，讨论涉及的核算主体主要包括私募投资管理人、其他出资人和私募投资基金本身。随着我国经济的发展，私募投资行业发展迅速，据统计，截至2023年4月，中国私募基金规模已超20万亿元，私募投资行业的发展对于推动中国创新及支持实体经济发展，增加股权融资占比有着极其重要的作用。与此同时，创投行业也在积极探索独立上市的可能性，但是该细分行业创新性较强，使得该行业会计确认、计量和报告行为存在较大的判断空间及运用盲区，对保证会计信

2、息质量有较大影响，增加了市场上的信息不对称。本文重点探讨合伙型（有限合伙企业）私募股权投资基金相关的核算方法，并基于其商业模式，根据“募、投、管、退各环节因业务特殊性产生的会计核算事项进行探讨，讨论涉及的核算主体主要包括私募投资管理人、其他出资人和私募投资基金本身。一、募资阶段相关问题探讨（-）私募基金募集的资金是权益还是债务由于私募基金业务性质和资金来源限定，合伙协议一般均存在固定的存续期，并对收益分配和亏损分担做如下约定：（1）经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应按照本协议的约定顺序进行分配；（2）可分配资金（或资产）采取先本后利的原则顺序分配，首先向有限合伙人（以下简称1P）分配本金

3、，其次在1P本金分配完成后，向普通合伙人（以下简称GP）分配本金，接着向1P分配门槛收益，然后向GP分配门槛收益，最后对剩余部分收益按二八分配原则分配（GP独享20%,剩余的80%由所有出资人根据份额比例享有）。根据企业会计准则第37号金融工具列报（2017年修订）（以下简称CAS37）第八条、第十条相关规定，由于合伙协议约定经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应按照本协议的约定顺序进行分配，并存在固定的存续期，因此满足CAS37第八条第一款向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务以及第十条企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务”的金融负债定义。因此，私募基金基于上述

4、协议募集的相关资金属于金融负债。但如果根据上述结论，将募集的资金全部列报为负债，则会产生报表列报与使用问题，首先没有权益类科目，资产与负债科目计量口径的差异无处列报；二来直观上看起来不符合报表常识，影响报表使用，因此CAS37在第三章特殊金融工具的区分”中予以了考虑，规定对于满足条件的金融负债，应当分类为权益工具，即作为权益列报。根据CAS37第十七条符合金融负债定义，但同时具有下列特征的发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具，应当分类为权益工具:（-）赋予持有方在企业清算时按比例份额获得该企业净资产的权利；（二）该工具所属的类别次于其他所有工具类别；（三）该工具所属的类

5、别中（该类别次于其他所有工具类别），发行方对该类别中所有工具都应当在清算时承担按比例份额交付其净资产的同等合同义务。产生上述合同义务的清算确定将会发生并且不受发行方的控制（如发行方本身是有限寿命主体），或者发生与否取决于该工具的持有方。根据前述合伙协议分配约定，GP和1P均有权获取净资产,且不受发行方控制，二者享有的净资产系支付完其他方款项后的可分配资金，因此，该私募基金可以将其取得的GP和1P出资作为权益列报。与此同时，也存在部分私募基金出于各种原因将债务人作为合伙人进行工商登记的情况，这种类型的合伙人在合伙协议等文件中约定了相对确定的退出价格或收益率，以及优先的还本顺序和相对确定的还本时间

6、，因此其不满足CAS37相关列报为权益工具的要求，仍应将其列报为金融负债。综合以上，对于存在固定存续年限的私募基金募集的资金在初始确认时属于金融负债，但部分满足条件的份额，可以在个别财务报表中作为权益工具列报。（二）出资人如何核算对GP.1P（以下合称出资人）而言，若其对外投资具有控制、共同控制或重大影响，则需要考虑出资人是否满足企业会计准则第33号合并财务报表（2014年修订）中的投资性主体”或者企业会计准则第2号长期股权投资（2014年修订）（以下简称长期股权投资准则）中所指的风险投资机构、共同基金以及类似主体的定义,若为投资性主体，则对提供相关服务外的其他子公司的投资应当按照公允价值计量

7、且其变动计入当期损益；若为风险投资机构、共同基金以及类似主体，则具有会计选择权，可以选择适用长期股权投资准则，也可以选择在初始确认时将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；若出资人不符合前述主体定义，则适用长期股权投资准则。若不具有控制、共同控制或重大影响，则适用企业会计准则第22号金融工具确认和计量（2017年修订）（以下简称“金融工具准则）o基于该判断过程，主要涉及两个事项的探讨：（1）如何判断是否具有控制、共同控制或重大影响；（2）具体如何适用金融工具准则。1.如何判断是否具有控制、共同控制或重大影响。GP作为出资人，一般也是执行事务合伙人，基于合伙协议的约定，行使直接的

8、投资管理权力，很大程度上能够直接影响决定投资和退出，但根据准则定义控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，因为GP的出资份额一般均较低，常见的比例在1-2%左右。虽然对剩余收益可以享受二八分配，但相较于总体来说依然不算高,且GP虽然承担无限责任，但基于私募基金的业务范围，在正常投资情况下，一般不会发生需要承担超过其出资份额的亏损，因此其可变回报范围相对有限，不满足控制三要素的要求。同时，虽然GP可能拥有较多的管理权限，但其也不一定对私募基金具有重大影响，因为该GP很可能属于代理人”角色，根据企业会计准则第33号

9、合并财务报表（2014年修订）第十九条在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系：（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断，一般情况下,合伙协议会约定GP委派的具体投资决策人员,1P在一定情况下可以要求更换相应的人员,其决策范围一般都是在合伙协议约定的投资范围内进行，部分情况下1P具有一票否决权，GP在基金中所占的权益份额比例较低，且GP获取

10、的报酬多数依据私募市场通行的标准确定，一般由基础的管理费和超额报酬构成。因此，笔者理解此种情况下的专业GP,其性质更接近于利用自身掌握的专业知识、技能和资源，受托为他人理财的职业经理人，这种情况下GP虽然有权对外代表合伙企业，执行合伙事务，但对合伙企业不具有控制权，因此其为代理人，代理人执行相关决策的结果是否构成重大影响，依然需要兼顾可变回报的影响。对于1P而言，由于其出资目的和背景不同，1P出资比例和权利约定多样，既存在以财务投资为目的的1P,也存在以战略投资为目的的上市公司1P,具体分析如下：(1)对于财务投资为目的的1P,一般需要重点分析其是否构成重大影响，根据长期股权投资准则第二条规定

11、重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。同时，应用指南予以了数项判断情形，并规定投资方直接或通过子公司间接持有被投资方20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响。实务中，既要考虑1P有没有参与决策的权力，同时也要考虑1P有没有参与决策的能力和动力，私募基金的主要经营管理机构为投资决策委员会，主要经营活动为项目投资和退出，但是这并不代表委派了投资决策委员，乃至具有部分事项的一票否决权就表明1P对私募基金具有重大影响。对1P而言，其出资比例即使超过20%,也很可能不构成重大影响，因为其财务性投资

12、目的仅限于获取股利收益和资本增值收益，业务实质类似于委托理财，并未实际参与，同时也不具备相关能力去参与私募基金的投资和退出决策，即实际没有影响被投资单位的重大生产经营决策，未来也不准备施加重大影响，其权力更多的为一种保护性权利，这种情况下，1P很可能对私募基金不具有重大影响。(2)对于以战略投资为目的的上市公司1P,由于合伙企业法规定上市公司不得成为普通合伙人，因此市场上存在一些上市公司作为1P参与设立的并购基金。该基金设立的目的就是为了服务于上市公司的并购需求，上市公司主导和参与了其设立和架构设计，该基金的投资方向集中于上市公司的同行业和上下游行业，或者上市公司拟进入的其他行业,可以为上市公

13、司实现并购的协同效应，未来的投资退出渠道可能也由上市公司控制，例如约定基金一段时间后上市公司应向基金收购该投资，或者在基金退出时拥有优先购买权等。与此同时，该基金的设立亦是为上市公司的对外并购提供杠杆融资，其他1P具有相对靠前和固定的收益回报，而上市公司1P在分配顺序和固定收益方面处于劣后地位，且GP很可能属于前文所指的代理人，因此这种情况下，上市公司出资人很可能构成对私募基金的控制。但是当GP和1P为同一个主体控制，且累计持有份额相对较高的情况下，该GP和1P的控制方很可能具有对私募基金的控制权，应该将其纳入合并财务报表。2.具体如何适用金融工具准则。如果出资人不适用长期股权投资准则，则适用

14、金融工具准则。由于私募基金主要投资于权益类项目，且基金对出资人并不承诺保本和固定收益，因此该基金未来的现金流量并非仅为对本金和基于未偿付本金的利息支付安排，因此无法分类为以摊余成本计量的金融资产。与此同时，如前文所述，对于基金来说，其发行的金融工具本身不符合权益工具的定义，即使是属于符合金融负债定义但是被分类为权益工具的特殊金融工具，从出资方的角度来看也不符合指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI）的条件，因此对于适用金融工具准则的出资，应该将其分类为以公允价值计量且其变动计入其当期收益的金融资产。综上，GP和1P都不是天然的具有对私募基金控制、共同控制或重大影响，

15、需要结合相关协议和业务实质进行分析判断,若不属于长期股权投资，则应将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（FVTP1）进行核算。二、投资阶段相关问题探讨（-）私募基金对外投资核算私募基金对外投资的核算判断过程如前述GP.1P核算的判断过程，判断是否具有控制、共同控制或重大影响，从而确定适用的准则。本部分重点讨论如果私募基金对外投资适用金融工具准则，能否指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（FVOCI）?根据金融工具准则第十九条”在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，金融资产或金融负债满足下列条件之一的

16、，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：（-）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。（三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。通过上述规定可以看出，要指定为FVOCI,需满足非交易性和权益工具两个条件，其中，因为基金主要投资股权类项目，排除回购协议影响和后续自始无效约定的考虑,多数能够满足权益工具的定义，因此，核心在于对“非交易性的判断。笔者理解，从私募基金成立目的和私募基金管理人的主要职责来看，其固定存续期的限定使得相关的出资必然具有交易属性，虽然准则列示的迹象（一）和（二）描述了近期、