公司产权多元化改革方案.docx

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1、XX公司产权多元化改革方案第一部分前言XX有限责任公司（以下简称“公司”或“xx公司”）是始建于二十世纪六十年代中期。自建厂以来，XX公司励精图治，奋发图强，取得了长足发展，连续十几年持续快速增长，为国家和社会创造了巨大财富。然而，当前公司面临着严峻的竞争压力，尽管XX公司近年在转换机制上作了不少有益的尝试，但始终没有解决根本问题。源自产权和体制的深层次矛盾不解决，将会长期制约XX公司的发展。为此，根据国家、XX省、XX市关于国有企业改革的有关文件精神，为XX公司提出如下产权体制改革的总体方案的讨论稿，以便对该方案做出进一步的修改和细化。第二部分公司的基本情况一、公司概况XX有限责任公司的前身

2、XX厂始建于二十世纪六十年代中期，在1998年经公司化改革后更名为XX有限责任公司（国有独资公司）。XX公司法定注册地址为XX省XX市人民路I11号，注册资金14502万元人民币，法定代表人。二、经营宗旨和经营范围XX公司的经营宗旨是以实现企业价值最大化为目标，巩固和发展公司在国内XX合金及XX工业领域的领先地位，造就具有国际竞争力的优强企业，使公司成为新材料领域科技进步的推动者和为客户追求高效率提供完整解决方案的供应商。XX公司目前主要生产经营XX合金深加工产品、超硬材料及其相关技术的产品；兼营有色及稀有金属（含：原料或成品）、专用设备及其配品备件和仪器仪表、模具、汽车客货运输及车辆修理。三

3、、组织结构XX公司组织结构详见。四、人员及结构XX公司目前现有职工3692人五、最近时点的资产负债状况（单位：万元人民币）六、利润简表第三部分产权改革的目标和基本原则一、产权改革的目标通过本次产权改革，使XX公司实现股权结构多元化，建立完善的公司治理结构，推动公司逐步建立自主经营、自负盈亏、自我发展和自我约束的运行机制，为实现公司在短期内成为行业内国内领导者的近期目标和通过5到10年的努力奋斗赶上和超过国际同行水平的中长期发展目标奠定良好的基础。通过本次产权改革，使得经营者与职工的长期利益、短期利益与企业利益一致化，克服经营中的短视行为，保证公司的可持续发展。二、基本原则XX公司产权改革涉及面

4、广，政策性强。产权改革的成败不仅关系到XX公司未来发展，也关系到XX公司员工的未来发展，与XX公司员工的切身利益息息相关。处理稍有不慎或考虑欠周到，都会影响产权改革目标的实现，也可能造成较大的负面社会影响。本次产权改革将主要遵循以下基本原则：1、依法规范的原则产权改革是公司深层次的制度改革，使各种利益在公司内部和社会间的再分配，改革的成败系于规范，必须严格按照国家有关法律、法规和政策办事。实现产权改革规范化，主要体现在以下几个方面：（1）通过聘请合格的会计师事务所对公司进行审计以便摸清家底；（2）通过聘请合格的资产评估机构对公司资产进行评估以便了解公司的实际价值；（3）按照国家有关部门和地方政

5、府的规定确定购股价格以确保投资者的投资行为合法有效并符合国家利益；（4）对制定的产权改革方案，包括购股价格、持股方案、购股比例等及时报请政府有关部门批准。2、职工身份有偿置换的原则置换职工的全民身份是产权改革的两个置换的内容之一，身份置换后的职工将按照要求企业为付出的劳动支付相适应的报酬，国家和企业不再为职工提供过多的医疗、福利等支出，这就要求企业在转换职工身份时，按市场法则实行有偿转换，给予职工一定的经济补偿。3、经营者持大股的原则即产权改革后的企业股权中的一部分要由经营者持有，而且经营者需要动用相当一部分现金购买,要占一个足以动心的出资比例，从而加大经营者的责任心,同时，强制要求经营者持股

6、和持大股还可以避免在持股问题上出现新的“平均主义”和“大锅饭”。4、激励与约束并重的原则在允许经营者持大股并按相应比例配给一部分职务股，从而实现对经营者的激励，同时，产权改革后的公司要建立一套严格的企业和岗位考核评价体系，加大对经营者的考核评价力度，努力促使经营者的行为与企业目标一致。5.产权改革带动治理结构完善的原则产权明晰作为完善公司治理结构的前提条件充分说明了产权改革的重要性，特别是对于国企改革而言，产权改革是解决“出资人缺位”和控制“内部人控制”的重要保证。通过完善治理结构，明确股东大会、董事会、监事会及管理层的各自之间职责权力以规范公司治理结构，协调公司与所有利益相关者之间的利益关系

7、，形成企业作大作强的制度保证。6、产权改革与企业发展并重的原则产权改革只是为了提高公司决策效率、管理效率和经济效益的重要手段，但本身并不是目的，最终的目的是为了促进公司发展。因而，产权改革的方窠必须符合企业发展的要求，产权改革不能制约或阻碍公司的未来发展。相反，只有企业具有良好的发展前景和盈利能力，产权改革才能落到实处，才具有实际意义。7、充分调动员工积极性的原则公司在产权改革过程中，必须保障职工的合法权益，将职工的合理化建议融入改革方案，保证职工参与公司产权改革的民主管理权利的顺利实现。为充分调动职工参与产权改革的积极性，XX公司将在产权改革的各阶段积极做好职工思想转变和动员工作，充分利用党

8、、团、工会等组织，广泛听取职工的意见和建议,取得职工的理解和支持，为产权改革的顺利实施打下良好的基础。8、非经营性资产剥离的原则在产权改革时将无效资产、非经营性资产及不良资产予以剥离，不仅便于产权改革企业能够轻装上阵专注发展，还可以增强职工对产权改革的信心和积极性，从而保证产权改革的成功和顺利有效实施。第四部分产权改革方案的主要内容产权改革方案主要包括五个方面的内容，即确定产权改革基准日的存量资产范围、确定用于职工身份置换的存量资产及职工身份置换方案、确定职工和管理层持股数量及持股方案、公司股权结构和职工持股载体的总体设计等。一、确定发起用资产范围1 .确定发起资产原则：XX公司的经营性资产用

9、于投入新公司，非经营性资产留在原公司；控股公司不进入改革资产。2 .进入新公司的改革资产部分：(1)中XX高新的长期股权投资(2) XX分公司(3) XXXX分厂(4)经营管理系统(各部室)3 .留在原公司的非改革资产部分(1)职工医院(2)长城工具(3)长城XXXX(4)酒店(5)食堂二、确定产权改革基准日的存量资产调整1、产权改革基准日产权改革基准日是指产权改革中为便于对产权改革单位存量资产进行估值并对其产权所有人进行界定而确定的时点。XX公司的产权改革基准日初步确定为。2、资产负债表及主要项目分析(1)资产负债表(2)资产负债表主要项目分析（3）或有负债（4）资产抵押情况（5） 土地使用

10、权XX公司目前占用土地450亩，为国有划拨用地。XX公司目前财务帐内对土地使用权价值反映为10500万元，该数额并未反映土地出让价值，产权改革企业用地必须将划拨用地变为出让用地。省属国有重要骨干企业划拨土地使用权，经省国土资源管理部门批准，可采取出让、租赁、作价出资入股、授权经营等多种方式处置，并享受所在市国有重要骨干企业划拨土地使用权处置政策。鉴于XX公司自有资金并不宽裕的情况，比较可行的做法是，争取获得XX省国土货源管理部门的批准，通过作价出资入股的方式处理，所折股份为国家股。3、投入新公司的资产的剥离调整4、对上述剥离调整之说明上述调整数据由XX公司财务部提供，可能与实际情况有较大出入，

11、操作时将以评估实际数为准。5、剥离调整之净资产的处置方案对经过上述调整的基准日净资产将采用以下处置方式：（1）补偿进入改革企业职工的身份置换费用（2）出售给职工。（3）出售给社会法人或自然人。（4）保留一部分作为在产权改革后企业中的国有股权。二、确定用于职工身份置换的存量资产及职工身份置换方案1、职工身份置换的范围职工身份置换应包括除下列以外的所有在册全民身份正式职工。下列人员将不参加职工身份置换:（1）资产剥离单位所属的职工（2）五年内退休的正式职工（3）已办理正式手续的离退休人员（4）已办理病退、内退的职工2、职工身份置换的经济补偿额的计算扣除5年内退休职工的正式职工五年内退休的正式职工内

12、退职工病退职工在岗占地协议工以上各项费用合计为8578万元。此外，根据川劳社发文的规定，企业改革中对于已经离退休人员，应按离退休人数以本企业人均基本养老金计算5年的标准，从资产转让或资产清偿收入中划拨养老保险基金给社会保险经办机构。同时，应将离退休人员今后的死亡待遇费用（统筹项目外的部分）划拨给社会保险经办机构。经测算，该笔费用约为147O万元3、职工身份置换的经济补偿额的处理职工身份置换的经济补偿额可根据职工的自愿选择，按照以下方式进行处理：（1）以现金方式支付给职工本人；（2）在岗正式职工可用于购买国有净资产作为职工入股资金。4、职工身份置换按照上述职工身份置换经济补偿额对职工进行补偿后，

13、公司所有职工的全民身份不再保留，由公司根据生产经营用工需要与相关职工重新签订劳动合同。但在产权改革的初期，为获得更多职工对产权改革的理解与支持，公司不宜较大比例的裁减人员，在进行身份置换后的公司举行的第一次聘用合同签订，其范围最好基本保持目前的人员规模和状态，减少人员波动可能对产权改革带来的不利影响。职工身份置换实施方案和政策详见附件三和附件一。三、职工持股方案1、普通职工持股方案普通职工持股由两部分组成：（1）用身份置换经济补偿金购买净资产形成的股份；（2）自愿用现金购买净资产或增资形成的股份。普通职工用现金购买的最高限额为每位5万元人民币，购股起点为5000元人民币。2、经营者持股方案经营

14、者持股由部分组成：（1）用身份置换经济补偿金购买净资产形成的股份；（2）强制性用现金购买净资产或增资形成的股份。（3）职务股按照经营者用现金购买净资产或增资形成的股份的相同数额配给经营者职务股份。职务股份只有分红权，没有所有权。（4）期权期股3、经营者购买净资产或现金增资的融资方案股权抵押贷款持股由经营者将拟购买的股权通过在银行的抵押，获取银行的贷款，用于购买股权款项的支付。这种方式需要取得银行的同意。分期付款可以先通过支付一定的股权款（30%）获得股权，进行股权变更登记，然后每年用股权的分红来分期偿还股权转让款。一般偿还期限为5年，若经营者的股权分红不够偿还借款，则经营者需要以自有资金（如工

15、资、奖金、其他）进行偿还,若经营者无法按照约定履行还款义务，则可以转让其股权或由股东回购股权。信托计划基金如果采用信托计划作为持股载体，信托公司可能会提供基金作为经营者收购货金来源。四、股权结构设计1.股权结构设计不同方案的共同假设条件（I）经济补偿金中90%用于购买净资产形成股份；（2）普通职工3530人中有50%自愿出资购买净资产，人均出资5000元；（3）如果经营者用现金购买净资产，经营者职务股按照现金净资产形成的股份的60%配给；（4）如果经营者用现金增资，经营者职务股按照现金增资形成的股份的100%配给;（5）经政府同意，免一次性缴纳离退休人员养老金；（6）病退职工、内退职工、5年内退休正式职工、轮换工、占地协议工转换身份所需资金从国有净资产转让收入中提取2.股权结构设计方案（1）方案一假设条件：- 改革前未从中XX高新退出，土地使用权增值作为国家资本金的增加。- 未引入战略投资者，内部股权多元化- 职工现金购买部分为国有股权退出部分，非增资部分（2）方案二假设条件：- 改革前从中XX高新退出，原投入资产增值部分增加XX公司净资产；- 土地作为租赁使用，不作为国家资本金的增加- 未引入战略投资者，内部股权多元化- 职