SPV公司股东会议事管理制度.docx

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1、SPV公司股东会议事管理制度1总则.SPV公司应根据公司法、公司章程指定本公司的股东会议事规则，并放入SPV公司管理制度中。1.2、SPV公司应根据公司章程召开股东会并形成书面记录文件,规避各股东方的决策风险。2股东会的职权股东会是公司的权力机构，依法通过股东会决议行使下列职权：(1)决定公司经营方铜口投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事会的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注

2、册资本作出决议；(9)对发行公司债券做出决议；(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；(11)修改公司章程；(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(13)审议三分之一以上董事或监事的提案；(14)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(15)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。3股东会的召开3.1、 股东会年度股东会和临时股东会根据公司章程规定召开。3.2、 召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。3.3、 股东会会议通知包括以下内容：(1)会议的日期、地点和会议期限；(2)提交会议审议的事项；(3)以明显的文字说明：全体股

3、东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(4)会务联系人姓名，电话号码。3.4、 股东会审议事项需提交到各股东对SPV公司的管理部门后，经过股东方内部审批，形成一致意见后，将赞成、反对意见明确注明在股东授权委托书内，由委托代理人在股东会上表决。3.5、 股东会会议召集人，主持人按照公司章程规定执行。3.6、 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。3.7、 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(1)代理人的姓名；(2)是否具有表

4、决权;(3)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成或反对的提示；(4)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；(5)委托书签发日期和有效期限；(6)委托人签名(或盖章委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。3.8、 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。3.9、 分公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序,除出席会议的股东(或代理人董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。4股东会提案的审议4.1、 股东会的提案是针对应当由股东会讨论

5、的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。4.2、 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。4.3、 列入其他事项但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。4.4、 股东会提案应当符合下列条件；(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；(2)有明确议题和具体决议事项;(3)以书面形式提交或送达董事会。4.5、 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查

6、。5股东会提案的表决5.1、 股东(包括股东代理人)的表决权及表决方式按SPV公司的公司章程规定执行。5.2、 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。5.3、 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间J11页序进行表决,对事项作出决议。5.4、 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议

7、结束之后立即就任。6股东会的决议6.1、 股东会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、表决方式以及每项提案表决结果。6.2、 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。6.3、 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：(1)出席股东会的各方股东名称；(2)召开会议的日期、地点；(3)会议主持人姓名、会议议程；(4)各发言人对每个审议事项的发言要点；(5)每一表决事项的表决结果；(6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；(7)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

8、6.4、 股东会议记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东会记录的按要求保管，在项目公司存续期内不得销毁。7附则7.1、 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。7.2、 本管理制度如有与公司章程不一致之处，以公司章程为准。7.3、 附件附件1:股东会会议通知模板附件2:会议通知签收回执模板附件3:股东授权委托书模板附件4:股东会审议提案模板附件5:会议签到表模板附件6:会议纪要模板】有限公司20XX年第【】次股东会会议通知致：各位股东会成员根据中华人民共和国公司法与公司章程规定，公司定于【】

9、年【】月【】日【】时召开20XX年第【】次股东会议，会议时间预计1天，具体事项通知如下：一、会议地点：【】二、会议召集人：SPV公司董事会三、会议主持人：SPV公司董事长XXX四、会议出席人员：SPV公司全体股东或其委托代理人、SPV公司董事、监事。五、歹I席会议人员：SPV公司高级管理人员、SPV公司聘请的律师六、本次股东会拟就下列事由与议题进行审议：七、会务联络联络人：【】联络电话：【】联络传真：特此通知【1有限公司董事长（根据公司章程）：【会议通知签收回执现收悉公司发送给本人的关于【】年【】月【】日召开20XX年第1次股东会会议通知及附件（委托书、回执），核对并无异议。特签署本回执股东：

10、签署人：【】年【】月【】日股东授权委托书兹授权委托【】先生/女士代表本公司出息【】有限公司20XX年第【】次股东大会，并按以下审议事项的决定行使表决权，并签署相关文件。1、，事项，赞成。2、，事项，反对。本项授权的有效期限：自签署日至本次会议相关文件签署完毕后止。委托人签名：（法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章）委托人签名：委托人身份证号码：签署日期：年月日特此授权委托人签字：日期：代理人签字：日期：有限公司20XX年第【】次股东会审议提案根据中华人民共和国公司法与公司章程的规定，公司定于【】年【】月【】日【】时召开20XX年第【】次股东会，会议时间预计1天，需审议提案如下：1关于.2、关于31有限公司20XX年第【】次股东会签到表股东名称持股比例出席会议委托代理人签名有限公司20XX年第【】次股东会会议纪要股字【】年第【】号（总第【】号）时间：【】年【】月【】日上午（下午）【时地点：召集人：出席会议股东：列席：主持人：董事长【】记录人：【一、会议审议事项：1二、会议记录：三、最终形成以下决议：1、事项,表决情况：（赞成票,反对票），审议结果：（一致通过或通过或未通过）；2、事项,表决情况:（赞成票,反对票），审议结果：（一致通过或通过或未通过）；全体股东签字:股东名称委托代理人签字记录人签字:记录人